Há muitas coisas a considerar ao vender um negócio. Um dos elementos mais importantes e difíceis é frequentemente o preço de venda. As negociações podem ficar atoladas aqui, por exemplo, porque o comprador não está preparado para pagar o suficiente ou não consegue obter financiamento suficiente. Uma das soluções que podem ser oferecidas para isso é o acordo de um acordo earn-out. Este é um acordo pelo qual o comprador paga apenas parte do preço de compra após um ou mais resultados específicos terem sido alcançados dentro de um determinado período de tempo após a data da transação.
Tal arranjo também parece adequado para ser acordado se o valor da empresa flutuar e, portanto, um preço de compra for difícil de estabelecer. Além disso, pode ser um meio de equilibrar a alocação de risco da transação. No entanto, se é sensato concordar com um esquema de earn-out depende fortemente das circunstâncias concretas do caso e de como esse esquema de earn-out é elaborado. Neste artigo, contaremos mais sobre o acordo de earn-out e no que você deve prestar atenção.
Condições
Em um esquema earn-out, o preço é mantido baixo no momento da venda em si e, se uma série de condições forem atendidas dentro de um certo período de tempo (geralmente de 2 a 5 anos), o comprador deve pagar um valor restante. Essas condições podem ser financeiras ou não financeiras. As condições financeiras envolvem a definição de um resultado financeiro mínimo (conhecido como marcos). As condições não financeiras incluem, por exemplo, que o vendedor ou um certo funcionário-chave continue a trabalhar para a empresa por um certo período após a transferência. Também se pode pensar em objetivos concretos, como obter uma certa participação de mercado ou uma licença.
É muito importante que as condições sejam elaboradas da forma mais precisa possível (por exemplo, sobre a contabilidade: a maneira como os resultados são calculados). Afinal, isso geralmente é assunto de discussão posterior. Portanto, um acordo de earn-out geralmente também prevê outras condições além das metas e do período, como como o comprador deve agir dentro do período, acordos de disputa, mecanismos de controle, obrigações de informação e como o earn-out deve ser pago.
Compromisso
O conselho geralmente é ter cuidado ao concordar com um acordo de earn-out. A visão do comprador e do vendedor pode diferir consideravelmente. O comprador geralmente terá uma visão de longo prazo do que o vendedor, porque este último quer atingir um earn-out máximo no final do prazo. Além disso, pode surgir uma diferença de opinião entre o comprador e o vendedor se este último continuar a trabalhar na empresa.
Portanto, em um acordo earn-out, o comprador geralmente tem uma obrigação de esforço para garantir que o vendedor receberá esse earn-out máximo. Como a extensão da obrigação de melhores esforços depende do que foi acordado entre as partes, é importante fazer acordos claros sobre isso. Se o comprador falhar em seus esforços, é possível que o vendedor responsabilize o comprador com o valor dos danos que lhe faltam porque o comprador não exerceu esforço suficiente.
Vantagens e desvantagens
Conforme descrito acima, um acordo earn-out pode conter algumas armadilhas. No entanto, isso não significa que não haja benefício para ambas as partes. Por exemplo, geralmente é mais fácil para o comprador garantir financiamento sob um acordo earn-out devido à construção de um preço de compra baixo com um pagamento subsequente. Além disso, um preço earn-out geralmente é apropriado, pois reflete o valor do negócio.
Finalmente, pode ser bom que o antigo proprietário ainda esteja envolvido no negócio com sua expertise, embora isso também possa causar conflito. A maior desvantagem de um acordo earn-out é que disputas frequentemente surgem depois sobre a interpretação. Além disso, o comprador também pode fazer escolhas que afetam negativamente os alvos dentro do escopo de sua obrigação de esforço. Essa desvantagem ressalta ainda mais a importância de um bom acordo contratual.
Por ser tão importante organizar um ganho de forma adequada, você sempre pode entrar em contato Escritórios de & Mais com suas perguntas. Nosso advogados são especializados na área de fusões e aquisições e ficarão felizes em ajudar você. Podemos ajudar você nas negociações e ficaremos felizes em examinar com você se um acordo earn-out é uma boa opção para a venda de sua empresa. Se for esse o caso, ficaremos felizes em ajudar você a moldar legalmente seus desejos. Você já acabou em uma disputa sobre um acordo earn-out? Nesse caso, ficaremos felizes em ajudar você com a mediação ou assistência em quaisquer procedimentos legais.
