O que é uma fusão legal?

Que uma fusão de ações envolve uma transferência de ações das empresas que se fundem fica claro a partir do nome. O termo fusão de ativos também é revelador, porque certos ativos e passivos de uma empresa são assumidos por outra empresa. O termo fusão legal se refere à única forma legalmente regulamentada de fusão na Holanda. No entanto, é difícil entender o que essa fusão acarreta se você não estiver familiarizado com as disposições legais. Neste artigo, explicamos esses regulamentos legais de fusão para que você possa se familiarizar com seus procedimentos e consequências.

O que é uma fusão legal?

Uma fusão legal se distingue pelo fato de que não apenas as ações ou ativos e passivos são transferidos, mas todo o capital. Existe uma empresa adquirente e uma ou mais empresas desaparecidas. Após a fusão, os ativos e passivos da empresa em extinção deixam de existir. Os acionistas da empresa desaparecida tornam-se acionistas da empresa adquirente de pleno direito.

O que é uma fusão legal?

Como uma fusão legal resulta em uma transferência por título universal, todos os ativos, direitos e obrigações são transferidos para a empresa adquirente por força da lei, sem que transações separadas sejam necessárias. Isso geralmente inclui contratos como aluguel e arrendamento, contratos de trabalho e autorizações. Observe que alguns contratos contêm uma exceção para transferência por título universal. Portanto, é aconselhável examinar as consequências e implicações da fusão pretendida por contrato. Para obter mais informações sobre as consequências da fusão para os funcionários, consulte nosso artigo sobre transferência de empresa.

Quais formas jurídicas podem ser fundidas legalmente?

De acordo com a lei, duas ou mais pessoas jurídicas podem proceder a uma fusão legal. Essas pessoas jurídicas são geralmente empresas privadas ou públicas limitadas, mas fundações e associações também podem se fundir. É importante, no entanto, que as empresas tenham a mesma forma jurídica se estiverem envolvidas outras empresas que não o BV e a NV. Em outras palavras, o BV A e o NV B podem fundir-se legalmente. A Fundação C e o BV D só podem se fundir se tiverem a mesma forma jurídica (por exemplo, Fundação C e Fundação D). Portanto, pode ser necessário alterar a forma jurídica antes que uma fusão seja possível.

Qual é o procedimento?

Assim, quando existem duas formas jurídicas idênticas (ou apenas NVs e BVs), elas podem legalmente se fundir. Este procedimento funciona da seguinte maneira:

  • Proposta de fusão - o procedimento inicia-se com uma proposta de fusão elaborada pelo conselho de administração da sociedade a fundir. Esta proposta é então assinada por todos os diretores. Se uma assinatura estiver faltando, a razão para isso deve ser declarada.
  • Nota explicativa - subsequentemente, os conselhos de administração devem elaborar uma nota explicativa a esta proposta de fusão, na qual se enuncie as consequências jurídicas, sociais e económicas previstas.
  • Arquivamento e anúncio - a proposta deve ser apresentada à Câmara de Comércio, juntamente com as três contas anuais mais recentes. Além disso, a fusão pretendida deve ser anunciada em um jornal de circulação nacional.
  • Oposição de credores - após o anúncio da fusão, os credores têm um mês para se opor à fusão proposta.
  • Aprovação de fusão - um mês após a divulgação, cabe à assembleia geral deliberar sobre a fusão.
  • Realização da fusão - dentro de seis meses do anúncio, a fusão deve ser realizada passando o escritura em cartório. Dentro dos próximos oito dias, a fusão legal tem que ser registrado no registro comercial da Câmara de Comércio.

Quais são as vantagens e desvantagens?

Embora exista um procedimento formal para a fusão legal, uma grande vantagem é que é uma forma bastante fácil de reestruturação. Todo o capital é transferido para a empresa adquirente e as demais empresas desaparecem. É por isso que essa forma de fusão é freqüentemente usada em grupos corporativos. A transferência a título geral é desvantajosa se se pretende utilizar a possibilidade de “colheita seletiva”. Não apenas as vantagens da empresa, mas também os encargos serão transferidos durante uma fusão legal. Isso também pode envolver responsabilidades desconhecidas. Portanto, é importante considerar cuidadosamente qual forma de fusão é mais adequada para a que você tem em mente.

Como você leu, uma fusão legal, ao contrário de uma fusão de ações ou de empresas, é um procedimento legalmente regulamentado pelo qual ocorre uma fusão legal completa de empresas em que todos os ativos e passivos são transferidos de pleno direito. Não tem a certeza se esta forma de fusão é a mais adequada para a sua empresa? Então por favor entre em contato Law & More. Nossos advogados são especializados em fusões e aquisições e terão o maior prazer em aconselhá-lo sobre a fusão mais adequada para sua empresa, quais as consequências para sua empresa e quais as providências que você deve tomar. 

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