Há muitas coisas a se considerar ao vender uma empresa. Um dos elementos mais importantes e mais difíceis geralmente é o preço de venda. As negociações podem ficar atoladas aqui, por exemplo, porque o comprador não está preparado para pagar o suficiente ou não consegue obter financiamento suficiente. Uma das soluções que podem ser oferecidas para isso é o acordo de um acordo de earn-out. Este é um acordo pelo qual o comprador paga apenas parte do preço de compra após um ou mais resultados específicos terem sido alcançados dentro de um determinado período de tempo após a data da transação. Tal arranjo também parece adequado para ser acordado se o valor da empresa flutuar e, portanto, um preço de compra seja difícil de estabelecer. Além disso, pode ser um meio de equilibrar a alocação de risco da transação. No entanto, se é sensato concordar com um esquema de earn-out depende fortemente das circunstâncias concretas do caso e de como esse esquema de earn-out é elaborado. Neste artigo, falaremos mais sobre o acordo de earn-out e no que você deve prestar atenção.
Condições
Em um esquema de earn-out, o preço é mantido baixo no momento da venda em si e se uma série de condições forem atendidas dentro de um certo período de tempo (geralmente de 2 a 5 anos), o comprador deve pagar uma quantia restante. Essas condições podem ser financeiras ou não financeiras. As condições financeiras envolvem a definição de um resultado financeiro mínimo (conhecido como marcos). As condições não financeiras incluem, por exemplo, que o vendedor ou um determinado funcionário-chave continuará a trabalhar para a empresa por um determinado período após a transferência. Também se pode pensar em objetivos concretos, como obter uma determinada participação de mercado ou uma licença. É muito importante que as condições sejam estabelecidas com a maior precisão possível (por exemplo, no que diz respeito à contabilidade: a forma como os resultados são calculados). Afinal, esse é freqüentemente o assunto de uma discussão posterior. Portanto, um acordo de earn-out muitas vezes também prevê outras condições além das metas e do período, tais como como o comprador deve agir dentro do período, acordos de disputa, mecanismos de controle, obrigações de informação e como o earn-out deve ser pago .
Compromisso
O conselho geralmente é ter cuidado ao chegar a um acordo sobre um acordo de ganho. A visão do comprador e do vendedor pode diferir consideravelmente. Freqüentemente, o comprador terá uma visão de longo prazo do que o vendedor, porque este deseja obter um ganho máximo no final do prazo. Além disso, pode surgir uma divergência de opinião entre o comprador e o vendedor se este continuar a trabalhar na empresa. Portanto, em um acordo de earn-out, o comprador geralmente tem a obrigação de se esforçar para garantir que o vendedor receba esse earn-out máximo. Como a extensão da obrigação de melhores esforços depende do que foi acordado entre as partes, é importante fazer acordos claros sobre isso. Se o comprador falhar em seus esforços, é possível que o vendedor responsabilize o comprador com o montante dos danos que lhe faltam porque o comprador não exerceu esforço suficiente.
Vantagens e desvantagens
Conforme descrito acima, um acordo de earn-out pode conter algumas armadilhas. No entanto, isso não significa que não haja benefício para ambas as partes. Por exemplo, muitas vezes é mais fácil para o comprador obter financiamento sob um acordo de earn-out devido à construção de um preço de compra baixo com um pagamento subsequente. Além disso, um preço de ganho é geralmente apropriado, pois reflete o valor do negócio. Finalmente, pode ser bom que o ex-proprietário ainda esteja envolvido no negócio com sua experiência, embora isso também possa causar conflito. A maior desvantagem de um acordo de earn-out é que muitas vezes surgem disputas sobre a interpretação. Além disso, o comprador também pode fazer escolhas que afetem negativamente os alvos dentro do escopo de sua obrigação de esforço. Esta desvantagem sublinha ainda mais a importância de um bom arranjo contratual.
Por ser tão importante organizar um ganho de forma adequada, você sempre pode entrar em contato Law & More com suas perguntas. Nossos advogados são especializados na área de fusões e aquisições e ficarão felizes em atendê-lo. Podemos ajudá-lo nas negociações e ficaremos felizes em verificar com você se um acordo de earn-out é uma boa opção para a venda de sua empresa. Se for esse o caso, ficaremos felizes em ajudá-lo a definir legalmente seus desejos. Você já acabou em uma disputa sobre um acordo de earn-out? Nesse caso, teremos o maior prazer em ajudá-lo com a mediação ou assistência em qualquer processo judicial.