Acordos de cooperação

Elaboramos, revisamos e negociamos contratos de cooperação de acordo com a legislação holandesa: contratos de agência, distribuição, franquia e joint venture. Representamos clientes, fornecedores, franqueadores e franqueados, tanto na Holanda quanto internacionalmente. O primeiro passo é uma breve conversa sobre a relação que você tem em mente ou o contrato que já assinou.

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Em que podemos ajudá-lo?

• Escolher o modelo certo: agência, distribuição, franquia ou joint venture;
• Elaboração ou revisão de um contrato de agência comercial;
• Acordos de distribuição exclusivos ou seletivos, em conformidade com a legislação da concorrência;
• Contratos de franquia e informações pré-contratuais de acordo com a Lei de Franquias holandesa;
• uma joint venture contratual ou uma empresa de joint venture com um acordo de acionistas;
• rescisão, prazos de aviso prévio e pedidos de indenização por fundo de comércio;
• disputas sobre exclusividade, cláusulas de não concorrência ou metas de desempenho.

Qual tipo de acordo de cooperação é o mais adequado para o seu negócio?

O modelo ideal depende de quem vende para o cliente, quem assume o risco comercial e do nível de controle desejado. Um agente negocia em nome do principal, um distribuidor compra e revende por conta própria, e um franqueado administra seu próprio negócio de acordo com a sua fórmula.

Essa escolha tem consequências legais. O contrato de agência comercial e o contrato de franquia possuem regras legais próprias, muitas delas obrigatórias. O contrato de distribuição não é regulamentado por uma lei específica, portanto, o próprio contrato e o direito contratual em geral definem suas regras. Em uma joint venture, as partes compartilham o controle e os resultados, seja por contrato ou por meio de uma empresa conjunta. Nossa visão geral dos tipos de contratos comerciais apresenta as principais diferenças.

Quais regras protegem um agente comercial?

O contrato de agência comercial é regulamentado no Artigo 7:428 e seguintes do Código Civil Holandês, com base em uma diretiva da UE. Muitas dessas regras protegem o agente e não podem ser desconsideradas em seu prejuízo.

Um contrato de agenciamento comercial por prazo indeterminado pode ser rescindido mediante aviso prévio de, no mínimo, quatro meses. Após três anos, o mínimo é de cinco meses e, após seis anos, de seis meses (Artigo 7:437). O prazo de aviso prévio para o mandante não pode ser inferior ao do agente.

Após o término do contrato, o agente pode ter direito a uma indenização pelo fundo de comércio referente aos clientes que angariou (Artigo 7:442). A indenização é limitada a um ano de remuneração, com base na média dos últimos cinco anos. O agente perde o direito se não reclamar a indenização no prazo de um ano após o término do contrato. Uma cláusula de não concorrência para o agente deve ser feita por escrito e tem duração máxima de dois anos (Artigo 7:443).

O que deve abranger um contrato de distribuição?

Um contrato de distribuição deve definir o território, qualquer exclusividade, metas de compra, preços, obrigações de marketing, duração e rescisão. Como não existe legislação específica, as lacunas são preenchidas pelo direito contratual geral e pela jurisprudência.

A legislação da concorrência estabelece limites. O Regulamento da UE sobre Isenção por Categoria Vertical (Regulamento 2022/720) isenta a maioria dos contratos de fornecimento e distribuição se as quotas de mercado do fornecedor e do comprador se mantiverem inferiores a 30%. A fixação do preço de revenda e certas restrições territoriais absolutas continuam proibidas. A Autoridade dos Consumidores e dos Mercados dos Países Baixos (ACM) aplica estas regras ao abrigo da Lei da Concorrência dos Países Baixos. Um contrato de distribuição por tempo indeterminado pode geralmente ser rescindido, mas frequentemente apenas com um aviso prévio razoável. Consulte o nosso artigo sobre o contrato de distribuição.

O que exige a Lei de Franquias Holandesa?

Desde 1 de janeiro de 2021, o contrato de franquia é regulamentado pelo Título 16 do Livro 7 do Código Civil Holandês. O franqueador deve fornecer ao potencial franqueado informações específicas, após o que se aplica um período de espera de pelo menos quatro semanas antes da assinatura do contrato.

As informações incluem a minuta do contrato de franquia e informações sobre as taxas e custos que o franqueado deverá pagar. Durante o período de quatro semanas, o franqueador não poderá concluir o contrato nem alterar seus termos em detrimento do franqueado (Artigo 7:914). O contrato também deve abordar como o fundo de comércio será tratado ao término da franquia.

Uma cláusula de não concorrência pós-contratual só é válida dentro de limites estritos, conforme o Artigo 7:920. Ela pode durar no máximo um ano e deve se limitar a produtos ou serviços concorrentes e ao estabelecimento ou área de atuação do franqueado. O texto legal está disponível em wetten.overheid.nl . Leia mais em nosso artigo sobre o contrato de franquia.

Como estruturar uma joint venture?

Uma joint venture pode ser puramente contratual ou assumir a forma de uma empresa conjunta, geralmente uma BV (Sociedade de Responsabilidade Limitada). Em uma empresa conjunta, um acordo de acionistas registra como as decisões são tomadas e como as partes podem se retirar.

Os principais tópicos abordados são as contribuições de cada parte, as decisões que exigem unanimidade, as soluções para impasses, a política de dividendos, as restrições à transferência e os mecanismos de saída. Uma joint venture também pode estar sujeita ao controle de fusões se desempenhar todas as funções de uma empresa independente. Consulte nosso guia sobre acordos de acionistas.

Como é trabalhar com Law & More funciona?

1. Reunião introdutória: discutiremos o plano comercial, as partes envolvidas e os mercados participantes.
2. Assessoria e estimativa de custos: oferecemos consultoria sobre o modelo e os termos principais, com um orçamento para os documentos.
3. Abordagem e negociação: elaboramos o acordo de cooperação e o negociamos com a outra parte.
4. Processo ou conclusão: finalizamos o acordo ou, em caso de litígio, conduzimos negociações e procedimentos.

Qual o custo de um acordo de cooperação?

Nossa taxa horária é de 250 a 350 euros, sem IVA, para um advogado e de 300 a 400 euros, também sem IVA, para um sócio. O valor é acordado previamente e podemos fornecer um orçamento para a elaboração ou revisão de um contrato.

A reunião inicial é gratuita. Uma consulta inicial sem assistência jurídica adicional custa 300 euros, incluindo IVA. Em caso de litígio, as custas judiciais (griffierecht) e os honorários do oficial de justiça são cobrados separadamente. Existe assistência jurídica gratuita através do Conselho de Assistência Jurídica (Raad voor Rechtsbijstand), mas não trabalhamos com base nesse sistema.

Quem está cuidando do seu caso?

Os acordos de cooperação são tratados pelos nossos advogados corporativos, Tom Meevis , fundador e sócio-gerente, e Ruby van Kersbergen . Você pode conhecer toda a equipe na nossa página da equipe.

Perguntas frequentes

Qual a diferença entre um agente e um distribuidor?

Um agente negocia ou conclui contratos em nome e por conta do principal e recebe uma comissão. Um distribuidor compra os produtos diretamente e os revende por sua conta e risco. O agente goza de proteção legal, incluindo prazos mínimos de aviso prévio e indenização por danos morais. Um distribuidor depende principalmente do contrato e do direito contratual em geral.

Um acordo de cooperação pode ser rescindido a qualquer momento?

Um acordo de cooperação por prazo determinado geralmente termina na data acordada. Um acordo por prazo indeterminado geralmente pode ser rescindido, desde que haja um aviso prévio razoável. Para contratos de agência comercial, a lei estabelece prazos mínimos de quatro a seis meses, dependendo da duração. Um aviso prévio muito curto pode dar origem a uma ação de indenização por perdas e danos.

O agente tem direito a remuneração quando o contrato termina?

Muitas vezes, sim. De acordo com o Artigo 7:442 do Código Civil Holandês, o agente pode reivindicar uma indenização por fundo de comércio se tiver angariado novos clientes ou aumentado significativamente o volume de negócios com os clientes existentes. O valor é limitado à remuneração anual, calculada com base na média dos últimos cinco anos. A reclamação deve ser feita no prazo de um ano após o término do contrato.

A Lei de Franquias Holandesa aplica-se aos contratos de franquia existentes?

A lei entrou em vigor em 1 de janeiro de 2021 e aplica-se a novos contratos de franquia. Para contratos já existentes, a maioria das disposições tornou-se aplicável após um período de transição. Isso significa que a lei agora rege praticamente todas as relações de franquia na Holanda. Verifique os contratos antigos em relação às normas legais sobre cláusulas de informação, fundo de comércio e não concorrência.

Cláusulas de exclusividade são permitidas em um contrato de distribuição?

A exclusividade é geralmente permitida, desde que o acordo esteja em conformidade com a legislação da concorrência. O Regulamento de Isenção por Categoria Vertical isenta a maioria dos acordos em que as quotas de mercado de ambas as partes sejam inferiores a 30%. A manutenção do preço de revenda e certas proibições de vendas passivas não são permitidas. Os grandes players devem verificar as cláusulas em relação às normas da ACM (Agência da Concorrência e Mercados do Reino Unido) e da Comissão Europeia.

O que acontece em caso de impasse em uma joint venture?

Sem um acordo, um impasse pode paralisar a joint venture e levar a processos judiciais. Um bom acordo de acionistas oferece uma via de escalonamento, por exemplo, para a alta administração ou mediação. Como último recurso, um mecanismo de compra e venda ou um direito de saída podem resolver um impasse duradouro. Essas cláusulas são muito mais fáceis de serem acordadas no início do que em meio a um conflito.

Tem dúvidas sobre a sua situação? Conte-nos como você se sente. Informaremos em até um dia útil quais são as suas opções. Utilize o nosso serviço. Formulário de ContactoPara obter mais informações, ligue para +31 40 369 06 80 ou envie um e-mail. info@lawandmore.nl.

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