Advogado corporativo
na Holanda

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Como advogado corporativo na Holanda, Law & More Apoiamos você em seus negócios: negociação e elaboração de contratos, relacionamento com sócios e acionistas, e resolução de conflitos com fornecedores, clientes ou parceiros comerciais. Atendemos empreendedores, fundadores, investidores e empresas internacionais, em inglês e holandês. O primeiro passo é uma reunião inicial gratuita, na qual discutiremos sua dúvida e prazos.

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Em que podemos ajudá-lo?

Ajudamos empresas em momentos críticos do ponto de vista comercial. A maioria dos tópicos possui uma página dedicada com mais detalhes:

Negociação e elaboração de contratos comerciais, como contratos de fornecimento, prestação de serviços e distribuição: advogado contratado;
acordos de gravação com um parceiro comercial ou joint venture: acordos de cooperação;
um conflito com um sócio ou um impasse na sociedade anônima: Advogado especializado em disputas entre acionistas;
uma reclamação contra você como diretor: Responsabilidade dos administradores nos Países Baixos;
Comprar ou vender uma empresa: advogado de aquisição de empresas;
Constituição de uma BV ou subsidiária holandesa: Constituição de empresas nos Países Baixos;
Problemas de pagamento, reestruturação ou ameaça de falência: advogados de falência;
Apoio jurídico diário para sua empresa: advogado de negócios.

O direito societário holandês encontra-se principalmente no Livro 2 do Código Civil holandês (pessoas jurídicas), e o direito contratual no Livro 6. Quando necessário, combinamos esses dois tipos de direito com o direito da insolvência e o direito do trabalho.

Como negociar e assinar contratos com menos riscos?

Você reduz os riscos ao testar os termos principais antes de negociar e ao registrar o acordo de forma completa e inequívoca antes de assiná-lo. Um advogado empresarial na Holanda prepara a negociação com você, conduzindo-a em seu nome quando necessário e transformando o resultado em um contrato que funciona na prática.

Um contrato sólido abrange, no mínimo, preço, entrega, responsabilidade, prazo e rescisão, lei aplicável e resolução de disputas. Uma limitação de responsabilidade e uma cláusula penal geralmente também devem estar incluídas. De acordo com a lei holandesa, acordos verbais e e-mails já podem criar um contrato vinculativo. Portanto, recomendamos que você consulte um profissional antes de confirmar um orçamento ou assinar uma carta de intenções.

Caso não haja acordo sobre um prazo de pagamento com outra empresa, aplica-se, por lei, um prazo de 30 dias. Em princípio, o prazo acordado não pode exceder 60 dias (Artigo 6:119a do Código Civil Holandês). O atraso no pagamento acarreta juros comerciais legais.

O que devem estar incluídos nos seus termos e condições gerais?

Os termos e condições gerais devem ser fornecidos antes ou no momento da celebração do contrato (artigos 6:233 e 6:234 do Código Civil holandês). Caso contrário, a outra parte poderá anulá-los.

Em relação aos consumidores, aplicam-se também uma lista negra e uma lista cinzenta de cláusulas excessivamente onerosas (artigos 6:236 e 6:237). Grandes empresas, como aquelas com 50 ou mais funcionários, não podem invocar esses fundamentos para a anulação. Caso ambas as partes façam referência aos seus próprios termos, o artigo 6:225 determina qual conjunto se aplica.

Como estruturar uma cooperação com um parceiro comercial?

A cooperação é formalizada em um acordo de cooperação ou em uma joint venture com sua própria BV, caso se trate de uma empresa conjunta. Este documento define a contribuição de cada parte, a divisão de custos e receitas, o controle e as formas de saída de cada parte.

Se você cooperar com um concorrente, a lei da concorrência se aplica. O Artigo 6 da Lei da Concorrência Holandesa proíbe acordos que restrinjam a concorrência, como fixação de preços e divisão de mercado. A Autoridade Holandesa para Consumidores e Mercados (ACM) supervisiona o cumprimento dessa lei. Os contratos de franquia estão sujeitos à Lei de Franquias Holandesa desde 1º de janeiro de 2021, incluindo um período de suspensão de pelo menos quatro semanas antes da assinatura.

O que você pode fazer em caso de disputa com um fornecedor, cliente ou parceiro comercial?

Em uma disputa comercial, comece por documentar sua posição: o que foi acordado, o que deu errado e quais prejuízos você sofreu. Geralmente, seguem-se uma notificação de inadimplência, negociação e, caso esta falhe, um processo judicial.

Se uma das partes não cumprir com suas obrigações, você pode exigir o cumprimento, indenização por perdas e danos ou rescisão do contrato (Artigos 6:74 e 6:265 do Código Civil Holandês). Na maioria dos casos, você deve primeiro notificar a outra parte por escrito sobre o descumprimento, concedendo um prazo razoável para o cumprimento (Artigo 6:82). Se você receber bens ou serviços defeituosos, deve apresentar uma reclamação dentro de um prazo razoável (Artigo 6:89). A demora pode resultar na perda de seus direitos.

Para faturas não pagas, uma penhora pré-julgamento (conservatoir beslag) pode ser uma ferramenta poderosa. Ela exige autorização do juiz de tutela cautelar. Ações de até 25,000 euros são encaminhadas ao juizado especial cível; ações de valores maiores são encaminhadas ao juizado especial cível, onde é necessário um advogado. Em casos urgentes, como um fornecedor que interrompe repentinamente as entregas, o procedimento sumário (kort geding) pode resultar em uma decisão em poucas semanas.

Muitas disputas comerciais terminam em um acordo extrajudicial (vaststellingsovereenkomst). Seu advogado corporativo na Holanda negocia esse acordo em seu nome e entra com ações judiciais quando necessário.

Qual tribunal decide uma disputa transfronteiriça?

Dentro da UE, a jurisdição e o reconhecimento de decisões judiciais decorrem do Regulamento Bruxelas I bis. A escolha clara da lei aplicável e do foro competente no seu contrato evita litígios sobre o local e as regras aplicáveis.

O Tribunal Comercial dos Países Baixos em Amsterdam O escritório realiza audiências em inglês para disputas comerciais internacionais, caso as partes concordem. A arbitragem é uma alternativa, especialmente quando uma sentença precisa ser executada fora da União Europeia. Quando várias jurisdições estão envolvidas, seu advogado corporativo holandês coordena a comunicação com seus advogados no exterior.

Como você organiza o relacionamento com seus co-acionistas?

Os acordos entre os acionistas são definidos nos estatutos sociais e em um acordo de acionistas. Os estatutos são públicos e vinculam todos os acionistas; o acordo de acionistas é confidencial e vincula apenas as partes envolvidas.

Um advogado empresarial na Holanda alinha ambos os documentos. Um bom acordo de acionistas abrange, no mínimo:

Quais resoluções exigem unanimidade ou maioria qualificada;
regras sobre a venda de ações, como o direito de preferência, o direito de arrastamento e o direito de acompanhamento;
O que acontece na saída, incapacidade ou morte (bom funcionário que sai e mau funcionário que sai);
Como se resolve um impasse;
dividendos, financiamento e cláusula de não concorrência.

O que você pode fazer em uma disputa entre acionistas?

Você pode negociar, mediar ou utilizar o procedimento legal de resolução de disputas (artigo 2:335 e seguintes do Código Civil holandês). Os procedimentos de investigação perante a Câmara Empresarial são o recurso mais eficaz quando houver sérias dúvidas sobre a política da empresa.

Por meio da expulsão, os acionistas podem exigir que outro acionista transfira suas ações caso este prejudique gravemente os interesses da empresa (Artigo 2:336). Por meio da saída, um acionista pode exigir que os demais comprem suas ações caso seus direitos ou interesses sejam gravemente prejudicados (Artigo 2:343). O tribunal pode nomear peritos para fixar o preço das ações.

A Câmara Empresarial do Amsterdam O Tribunal de Apelação pode ordenar uma investigação sobre a política da empresa (artigo 2:344 e seguintes). Para a maioria das BVs, os acionistas que detêm em conjunto pelo menos 10% do capital social podem apresentar o pedido. A Câmara Empresarial também pode tomar medidas imediatas, como a suspensão de um administrador ou a nomeação de um administrador interino.

Quando um diretor é pessoalmente responsável?

Um administrador é pessoalmente responsável se puder ser seriamente culpado pela sua gestão. Essa responsabilidade existe perante a própria empresa (artigo 2:9 do Código Civil neerlandês) e, por ato ilícito, perante os credores (artigo 6:162).

Em caso de falência, o administrador judicial pode responsabilizar os diretores pela totalidade do déficit (Artigo 2:248). Isso exige uma gestão manifestamente inadequada nos três anos anteriores à falência, como causa importante desta. Presume-se gestão inadequada se houve descumprimento das obrigações contábeis ou se as demonstrações financeiras anuais foram entregues com atraso. Uma BV deve apresentar suas demonstrações financeiras anuais à Câmara de Comércio (KVK) o mais tardar doze meses após o término do ano fiscal.

A distribuição de lucros aos acionistas também acarreta riscos. O conselho de administração deve aprovar cada distribuição, e os diretores que souberam que a BV não poderia pagar suas dívidas posteriormente serão responsabilizados pelo déficit (Artigo 2:216). Se a BV não puder pagar os impostos sobre a folha de pagamento, o IVA ou as contribuições previdenciárias, informe a Receita Federal ou o fundo de pensão em até duas semanas. Recebeu uma notificação extrajudicial de cobrança? Consulte um advogado especializado em direito empresarial na Holanda para avaliá-la antes de responder.

Como um advogado corporativo na Holanda orienta uma aquisição?

Um advogado empresarial na Holanda orienta a compra ou venda de uma empresa desde a carta de intenções até a conclusão do negócio. Cada transação é personalizada, pois os riscos variam de empresa para empresa.

Carta de intenções: os principais termos do acordo, geralmente com cláusulas de exclusividade e confidencialidade.
Due diligence: uma investigação dos riscos legais, financeiros e fiscais da empresa-alvo.
Contrato de compra e venda de ações: preço, pagamento, garantias e indenizações.
Conclusão: transferência das ações da BV por escritura pública perante um tabelião holandês; uma transação de ativos transfere cada ativo separadamente.

Em uma transação de ativos, os funcionários são transferidos ao comprador por lei (Artigo 7:663 do Código Civil Holandês). O conselho de trabalhadores tem o direito de aconselhar sobre uma aquisição. Negócios de maior porte devem ser notificados à ACM (Agência Holandesa para a Concorrência e Mercados) com antecedência. Isso se aplica se o faturamento mundial combinado ultrapassar 150 milhões de euros e pelo menos duas partes atingirem 30 milhões de euros cada nos Países Baixos.

Quais são as suas opções quando a empresa enfrenta dificuldades financeiras?

Uma empresa em dificuldades financeiras pode se reestruturar por meio de negociações com credores, um acordo nos termos da Lei de Recuperação Judicial e Falências (WHOA, na sigla em inglês) ou a suspensão de pagamentos. Quanto mais cedo os diretores agirem, mais opções terão.

A Lei de Confirmação de Planos de Reestruturação Extrajudicial (WHOA) está em vigor desde 1 de janeiro de 2021. Ela permite que uma empresa apresente um plano a credores e acionistas fora do processo de falência. O tribunal pode tornar esse plano vinculativo, inclusive para os credores que votaram contra. Durante a elaboração do plano, o tribunal pode determinar um período de reflexão de até quatro meses, prorrogável por um máximo de oito meses.

Se a reestruturação falhar, a falência geralmente se segue, e o administrador judicial investiga a atuação do conselho de administração. Um advogado empresarial na Holanda com experiência em insolvência assessora diretores e acionistas sobre suas obrigações e auxilia os credores em suas reivindicações.

Qual forma jurídica é mais adequada para o seu negócio?

A forma jurídica determina principalmente quem é responsável pelas dívidas da empresa. Um empresário individual responde com seus bens pessoais, enquanto cada sócio em uma sociedade em nome coletivo (VOF) responde solidariamente. Uma sociedade limitada (BV) é uma pessoa jurídica, portanto, em princípio, apenas a BV responde. Desde 1º de outubro de 2012, uma BV não precisa de capital social mínimo; sua constituição é feita por escritura pública (Artigo 2:175 do Código Civil Holandês). Uma sociedade anônima (NV) exige um capital social mínimo de 45,000 euros. Empresas estrangeiras também podem operar por meio de uma filial holandesa. Os procedimentos práticos são explicados em business.gov.nl.

Como é trabalhar com Law & More funciona?

Trabalhar conosco envolve quatro etapas. Em cada etapa, discutimos antecipadamente o que faremos e uma estimativa aproximada do custo.

Introdução. Em uma reunião inicial gratuita, discutiremos sua dúvida e eventuais prazos. Solicitaremos contratos, artigos e correspondências.
Assessoria e orçamento. Seu advogado empresarial holandês avalia sua situação e explica os riscos e as oportunidades, em inglês ou holandês.
Abordagem e negociação. Negociamos com a outra parte ou seus advogados e registramos o resultado.
Processo ou conclusão. Caso não se chegue a um acordo, recorreremos ao tribunal distrital, à Câmara Empresarial ou à arbitragem, em processos sumários quando urgentes.

Qual o custo de um advogado empresarial na Holanda?

At Law & More A taxa horária é de 250 a 350 euros, sem IVA, para um advogado, e de 300 a 400 euros, também sem IVA, para um sócio. A taxa e o orçamento serão acordados previamente.

A reunião introdutória é gratuita. Uma consulta única, sem assistência adicional, custa 300 euros, incluindo IVA. Existe assistência jurídica gratuita através do Conselho de Assistência Jurídica (Raad voor Rechtsbijstand), mas Law & More Não funciona dessa forma. Custos externos, como taxas judiciais, honorários de oficiais de justiça e taxas de cartório, são cobrados separadamente.

Quem está cuidando do seu caso?

Seu caso será tratado por Tom Meevis, fundador e sócio-gerente, ou por Ruby van Kersbergen. Ambos atuam como advogados corporativos na [nome da empresa/escritório]. Law & More; leia mais sobre eles em nossa equipe Disputas de Comerciais.

Quais artigos podem te ajudar mais?

Perguntas frequentes

Quando você precisa de um advogado empresarial na Holanda?

Na Holanda, um advogado empresarial agrega mais valor antes da assinatura de um contrato importante, de uma parceria, de um acordo de acionistas ou de uma aquisição. Nessa fase, ainda é possível negociar a redução de riscos. Em caso de litígio, reclamação de responsabilidade civil ou problemas de pagamento, a agilidade na assessoria jurídica é crucial, pois prazos podem ser rigorosos, como o prazo para reclamar sobre produtos defeituosos e o prazo de duas semanas para notificação de incapacidade de pagamento.

Um fornecedor não entregou o produto. O que posso fazer?

Notifique o fornecedor por escrito sobre o incumprimento, concedendo-lhe um prazo razoável para efetuar a entrega (artigo 6:82 do Código Civil neerlandês). Se, mesmo assim, a entrega não for efetuada, poderá exigir o cumprimento do contrato, indemnização por perdas e danos ou a rescisão do contrato. Consulte primeiro o seu contrato e as condições gerais, uma vez que estas costumam limitar a responsabilidade. Em casos urgentes, um processo sumário perante o juiz de tutela antecipada pode resultar numa decisão em poucas semanas.

Sou pessoalmente responsável como diretor de uma BV?

Em princípio, a própria BV é responsável pelas suas dívidas. Um administrador só é pessoalmente responsável se puder ser seriamente culpado, por exemplo, por gestão manifestamente inadequada antes de uma falência ou por aprovar uma distribuição que a BV não podia suportar. A notificação atempada da incapacidade de pagamento à Administração Tributária limita esse risco. Uma garantia pessoal a um banco ou senhorio constitui uma fonte de responsabilidade separada.

O que posso fazer se um dos acionistas bloquear todas as minhas decisões?

Primeiramente, verifique os estatutos e o acordo de acionistas quanto à existência de cláusulas de impasse ou de recompra de ações. Caso as negociações e a mediação não sejam bem-sucedidas, o procedimento legal de resolução de litígios permite a transferência judicial das ações. Instauração de processo administrativo perante a Câmara Empresarial do [nome da entidade a ser inserida]. Amsterdam O recurso judicial é a medida mais eficaz, podendo ser adotadas medidas imediatas, como a nomeação de um diretor temporário.

Você também trabalha para empresas e investidores estrangeiros?

Sim. Assessoramos empresas, fundadores e investidores estrangeiros em questões relativas a subsidiárias holandesas, contratos, relações entre acionistas e aquisições, em inglês. Trabalhamos em conjunto com o cartório de registro civil holandês para constituições e transferências de ações. Quando se aplica legislação estrangeira, coordenamos com advogados na outra jurisdição, para que você tenha um único ponto de contato para assuntos holandeses.

Você pode negociar um acordo em meu nome?

Sim. Podemos trabalhar nos bastidores em suas minutas ou conduzir a negociação diretamente com a outra parte ou seu advogado. Muitas vezes, uma combinação funciona melhor: você mantém a relação comercial, enquanto nós cuidamos dos aspectos legais, como responsabilidade, garantias e rescisão. Em seguida, registramos o resultado em um contrato ou, em caso de litígio, em um acordo extrajudicial.

Quando uma aquisição deve ser notificada à ACM?

É necessária notificação se o volume de negócios mundial combinado das partes ultrapassar 150 milhões de euros e se pelo menos duas delas tiverem um volume de negócios de 30 milhões de euros cada nos Países Baixos. A transação não poderá ser concluída antes da aprovação da ACM (Autoridade Holandesa para a Concorrência e Mercados). Verificamos estes limites logo no início do processo, para que o cronograma de assinatura e conclusão seja realista.

Tem dúvidas sobre a sua situação? Conte-nos como você se sente. Informaremos em até um dia útil quais são as suas opções. ContatoPara obter mais informações, ligue para +31 40 369 06 80 ou envie um e-mail. info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (+31 40 369 06 80) e local de visita Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (+31 20 369 71 21). Disponível de segunda a sexta, das 8h às 22h, e aos sábados e domingos, das 9h às 17h.

Esta página fornece informações gerais e não substitui o aconselhamento específico para a sua situação.