Explicação da Diretiva de Due Diligence de Sustentabilidade Corporativa

A Diretiva de Due Diligence em Sustentabilidade Corporativa (CSDDD) da UE é uma lei da UE de 2024 que obriga grandes empresas que operam na União — com sede dentro ou fora dela — a identificar, prevenir, mitigar e remediar danos aos direitos humanos e ao meio ambiente em toda a sua cadeia de valor a partir de 2027. Por impor deveres obrigatórios — e não voluntários —, acompanhar o faturamento em vez da bandeira e respaldá-los com multas pesadas e responsabilidade civil, a Diretiva reformulará a gestão de riscos da cadeia de suprimentos. Ela ancora as Diretrizes da OCDE e os Princípios Orientadores da ONU na legislação da UE e se alinha com a Diretiva de Relatórios de Sustentabilidade Corporativa, transformando promessas de sustentabilidade em deveres executáveis.

Empresas com 1,000 funcionários e € 450 milhões de faturamento global (ou o mesmo faturamento da UE para empresas de fora da UE) serão incluídas no escopo até julho de 2029, com grupos maiores sendo incluídos dois anos antes, então a contagem regressiva já começou. Este guia explica quem deve cumprir, quais "medidas apropriadas" a lei prevê, as penalidades, o cronograma e como os Países Baixos planejam transpor a Diretiva. Ao final, você terá um roteiro prático — e, se necessário, um parceiro que poderá orientá-lo em cada etapa.

O que é a Diretiva de Due Diligence em Sustentabilidade Corporativa (CSDDD) da UE?

A Diretiva (UE) 2024/1760, mais conhecida como Diretiva de Due Diligence em Sustentabilidade Corporativa (CSDDD), foi publicada no Jornal Oficial da UE em 5 de julho de 2024, após uma maratona legislativa de dois anos: proposta da Comissão (fevereiro de 2022), compromisso Conselho-Parlamento (março de 2024) e adoção formal por ambas as instituições (13 de junho de 2024). Os Estados-Membros devem transpô-la até 26 de julho de 2026, dando às empresas apenas um curto período de tempo antes que as primeiras obrigações rigorosas entrem em vigor em 2027.

O objetivo da lei é simples: pressionar as grandes empresas a gerenciar — e não apenas divulgar — os riscos sociais e ambientais onde quer que surjam. Ao incorporar o Guia de Due Diligence da OCDE e os Princípios Orientadores da ONU na legislação vinculativa da UE, o CDSDD busca:

• Proteger direitos humanos reconhecidos internacionalmente, como a liberdade de associação, a abolição do trabalho infantil e salários justos.
• Proteja o planeta combatendo o desmatamento, as emissões excessivas de gases de efeito estufa, a poluição da água e do solo e a perda de biodiversidade.
• Nivelar as condições de concorrência em todo o mercado único para que empresas responsáveis ​​não sejam prejudicadas por retardatárias.

A Diretiva situa-se ao lado, e não dentro, do crescente conjunto de ferramentas de sustentabilidade da UE . Enquanto a Diretiva de Relatórios de Sustentabilidade Corporativa (CSRD) exige que as empresas relatem suas atividades, a CSDDD as orienta a fazê-lo. Os resultados da due diligence também serão utilizados nas avaliações de elegibilidade da Taxonomia da UE, nas declarações do Regulamento de Divulgação de Finanças Sustentáveis ​​(SFDR) e nas novas regras de Ecodesign — portanto, alinhar os processos desde o início é uma estratégia inteligente.

Termos-chave utilizados pela Diretiva

• Impacto adverso – qualquer efeito negativo sobre direitos humanos ou interesses ambientais protegidos.
• Impacto severo – um impacto adverso que seja particularmente grave, generalizado ou irreversível.
• Cadeia de valor – atividades de uma empresa, suas subsidiárias e todos os parceiros comerciais diretos ou indiretos envolvidos na produção, distribuição ou fim de vida de bens ou serviços.
• Parceiro de negócios – entidade (pessoa jurídica ou física) que mantém relação comercial direta ou indireta com a empresa.
• Medidas apropriadas – ações que sejam capazes de atingir o objetivo e sejam razoáveis ​​em vista do grau de influência da empresa.
• Abordagem baseada em risco – priorizar os impactos de acordo com sua gravidade e probabilidade, em vez de tentar resolver tudo de uma vez.

Alcance territorial da diretiva

Ao contrário das regras clássicas do direito societário que param nas fronteiras, a Diretiva CSDD acompanha o fluxo de caixa. Qualquer grupo que atinja os limites de funcionários e faturamento — seja registrado em Roterdã ou no Rio de Janeiro — deve realizar a devida diligência em toda a sua cadeia global se gerar o faturamento especificado dentro da UE. Por outro lado, empresas com sede na UE devem olhar para fora, abrangendo minas, fazendas, fábricas e fornecedores de logística no exterior. Em resumo, a geografia não protege mais a má conduta: se o mercado da UE é importante para o seu negócio, a Diretiva também é.

Âmbito: Quais empresas devem obedecer?

A diretiva de due diligence em sustentabilidade corporativa (CSDDD) não abrange todas as empresas; ela tem como alvo os pesos pesados ​​da economia cujo poder de compra molda as cadeias de suprimentos globais. O texto final cria três "categorias de tamanho", cada uma com sua própria data de início, e as aplica simetricamente a empresas constituídas na UE e a empresas de países terceiros que atingem um faturamento comparável dentro da União.

*As obrigações vencem a partir do último dia de julho do ano citado.

Vários rascunhos anteriores mencionavam "setores de alto risco" (têxteis, mineração, agricultura) com pontos de entrada mais baixos, mas essa exceção foi abandonada durante as negociações do trílogo. Hoje, os únicos critérios de seleção são o número de funcionários e o faturamento. A contagem é feita de forma consolidada, ou seja, as subsidiárias são agrupadas.

Como a elegibilidade depende do faturamento na UE, uma empresa de tecnologia da Califórnia com 1,200 funcionários e € 460 milhões em vendas anuais para clientes europeus se enquadra no escopo, enquanto uma empresa de porte semelhante que vende apenas para a Ásia não se enquadra — pelo menos até que suas vendas na UE atinjam a meta. Uma vez incluída, a empresa deve realizar a due diligence em toda a sua cadeia de valor global, não apenas na fatia europeia.

Isenções e Impacto Indireto nas PME

Microempresas e pequenas e médias empresas (PMEs) estão fora do âmbito legal da Diretiva. Mesmo assim, sentirão os efeitos colaterais:

• Grandes compradores inserirão cláusulas alinhadas ao CSDDD em contratos de fornecimento, exigindo códigos de conduta, direitos de auditoria e planos de ação corretiva.
• Fornecedores de primeiro nível podem repassar essas solicitações a jusante, criando uma rede de due diligence em cascata.
• Bancos e investidores poderiam solicitar comprovantes de conformidade antes de conceder crédito, tornando o desempenho da sustentabilidade um fator determinante para as finanças.

Uma PME têxtil holandesa, por exemplo, pode receber um questionário sobre salvaguardas contra trabalho forçado, mesmo que não esteja nem perto do limite de faturamento. Preparar-se para essas solicitações com antecedência facilitará futuras licitações.

Considerações especiais para instituições financeiras

Bancos, seguradoras e gestores de ativos atendem aos mesmos critérios de tamanho, mas enfrentam responsabilidades operacionais mais restritas. Por enquanto, eles devem:

1. Abrange apenas as atividades “upstream” (suas próprias operações e fornecedores), não o desempenho ESG de cada tomador ou empresa investida.
2. Integre expectativas de due diligence em políticas como Conheça Seu Cliente e critérios de empréstimos ESG.
3. Aguarde a revisão da Comissão de 2027 que poderá alargar o âmbito a jusante produtos financeiros.

Os supervisores holandeses sugeriram que instituições prudentes ainda devem mapear setores de clientes de alto risco e incorporar gatilhos de escalonamento — a prudência hoje pode evitar penalidades amanhã.

Principais obrigações que as empresas precisam cumprir

Os artigos 5 a 11 da Diretiva sobre a Due Diligence em Sustentabilidade Corporativa (CSDDD) transformam princípios gerais em sete deveres concretos. Juntos, formam um ciclo: política → avaliação de riscos → ação → tratamento de reclamações → monitoramento → reporte → remediação. Como o regime é baseado em riscos, as empresas devem demonstrar que escolheram “medidas adequadas” proporcionais à sua influência, e não que eliminaram todos os problemas da noite para o dia. Os conselhos de administração que encararem a lista como uma mera formalidade de conformidade encontrarão rapidamente problemas; os órgãos de supervisão exigirão evidências de que a due diligence está integrada ao processo decisório diário.

1. Incorpore a Due Diligence na Política Corporativa

Cada grupo abrangido deve adotar uma política de due diligence pública, aprovada e revisada anualmente pelo conselho. O documento deve especificar:

• a abordagem geral da empresa e os objetivos mensuráveis,
• um código de conduta para funcionários e parceiros de negócios, e
• os procedimentos usados ​​para implementar, rastrear e atualizar o programa.

Integrar a política aos sistemas de gestão existentes (ISO 14001, SA8000 ou sua estrutura de ERM) evita duplicação e mostra aos reguladores uma estrutura de governança coerente.

2. Identificar e avaliar impactos reais e potenciais

Um mapa de riscos prospectivo é necessário para todas as operações da empresa, subsidiárias e toda a cadeia de valor. As empresas devem:

1. Reúna dados de mapas de calor do setor, questionários de fornecedores e auditorias no local.
2. Priorize os problemas por gravidade e probabilidade, documentando a justificativa.
3. Envolva as partes interessadas afetadas ou seus representantes — sindicatos, ONGs locais, comunidades indígenas — para fundamentar as avaliações na realidade.

3. Prevenir e mitigar impactos adversos

Quando surgem sinais de alerta, o Artigo 7 apresenta uma caixa de ferramentas: desenvolver planos de ação corretiva com cronogramas e KPIs claros; atualizar as práticas de compra para evitar pressionar os fornecedores; fornecer treinamento e capacitação; incluir cláusulas modelo que permitam a suspensão ou rescisão caso não haja melhora. A rescisão deve ser o último recurso e acompanhada de esforços para minimizar os danos aos trabalhadores e às comunidades.

4. Estabelecer e manter um procedimento de reclamações

As empresas precisam de um canal de fácil acesso — portal de site, linha direta para denúncias ou escritório de ligação local — que permita:

• trabalhadores (incluindo os dos fornecedores),
• sindicatos, grupos da sociedade civil e
• comunidades diretamente afetadas

para enviar preocupações no idioma de sua preferência, anonimamente, se desejar. O prazo para confirmação é de cinco dias úteis; respostas fundamentadas e próximas etapas, de três meses.

5. Monitorar a eficácia e verificar

Pelo menos uma vez por ano, as empresas devem testar se suas medidas funcionam. Elementos típicos incluem amostragem de auditoria, análise estatística de reclamações e verificação por terceiros. As descobertas são inseridas no mapa de riscos e na revisão anual do conselho, fechando o ciclo Planejar-Fazer-Verificar-Agir.

6. Comunique-se de forma transparente

Se a empresa já estiver sob o CSRD, sua declaração de due diligence pode constar no relatório de sustentabilidade; outras empresas devem publicar uma atualização independente em seu site. A declaração deve abranger a política, os riscos, as ações tomadas e os resultados em relação aos KPIs — sem propaganda enganosa, apenas fatos verificáveis.

7. Fornecer Remediação

Quando ocorre um dano e a empresa contribui para ele, ela deve cooperar com as vítimas para restaurar a situação — limpar a poluição, pagar salários em atraso ou oferecer indenização financeira — e documentar o processo de reparação. A não observância dessa regra pode expor a empresa à responsabilidade civil prevista no Artigo 22 e a multas administrativas consideráveis.

Governança, Responsabilidade e Mecanismos de Execução

A diretiva de due diligence em sustentabilidade corporativa (CSDDD) não se limita a estabelecer obrigações técnicas; ela reformula a governança corporativa e cria mecanismos reais de fiscalização. Conselhos de administração, órgãos reguladores e tribunais recebem novas ferramentas para garantir que as promessas de due diligence se traduzam em ações concretas — e as vítimas finalmente obtêm um caminho claro para litígios.

Deveres dos Diretores e Remuneração Variável

O artigo 29b obriga os administradores das empresas da UE dos Grupos 1 e 2 a supervisionar a integração da due diligence, a ponderar os impactos nos direitos humanos e no ambiente nas decisões estratégicas e a apresentar relatórios ao conselho de administração sobre os progressos alcançados. Os Estados-Membros devem também assegurar que a remuneração variável — por exemplo, os bónus dos executivos — “possa” ser condicionada ao cumprimento das metas de transição climática, conferindo aos comités de remuneração um incentivo opcional, mas eficaz. As infrações podem desencadear as regras de responsabilidade dos administradores previstas na legislação societária nacional.

Regime de Responsabilidade Civil

As vítimas podem processar uma empresa abrangida pelo âmbito de aplicação no Estado-Membro onde esta está domiciliada ou onde o dano ocorreu, se demonstrarem:

1. a empresa violou suas obrigações de CSDDD,
2. a violação causou danos e
3. existe um nexo causal.

O prazo de prescrição é de cinco anos a partir do momento em que o reclamante tomou conhecimento (ou deveria ter tomado conhecimento) do dano e da parte responsável. A Diretiva rejeita a inversão do ônus da prova, mas permite que os tribunais ordenem a divulgação de provas relevantes — crucial em casos transfronteiriços . As renúncias contratuais de responsabilidade são nulas.

Supervisão Administrativa e Sanções

Cada Estado-Membro deve nomear uma autoridade supervisora ​​— a AFM ou a ACM são as principais autoridades holandesas — com poderes para conduzir inspeções, intimar documentos e impor medidas corretivas. As multas podem chegar a 5% do faturamento líquido global de uma empresa; reincidentes são expostos a denúncias públicas em um portal da UE. As autoridades cooperarão por meio de uma nova Rede Europeia para harmonizar a aplicação da lei e compartilhar informações.

Interação com as leis nacionais existentes

Nos casos em que já existem regimes nacionais — a Lei de Vigilância da França, a Lei de Lieferkettengesetz da Alemanha ou a proposta holandesa de "Wet verantwoord en duurzaam internacional ondernemen" — a CDSDDD estabelece o piso, não o teto. Os Estados-Membros podem manter ou introduzir regras mais rigorosas, mas não podem diluir os padrões mínimos da Diretiva, garantindo uma base de obrigações uniformes em todo o mercado único.

Cronograma prático: quando e como se preparar

O tempo está passando: assim que os Estados-Membros transpuserem a Diretiva (UE) 2024/1760 para a legislação nacional, as autoridades de supervisão esperarão que as empresas apresentem um plano de ação concreto, e não desculpas. Aproveite o período entre agora e 2027 para passar do PowerPoint para a prática.

Calendário de Transposição e Aplicação

Roteiro de conformidade passo a passo

1. Mandato do conselho e aprovação do orçamento.
2. Análise de lacunas em relação aos artigos 5 a 11 do CSDDD.
3. Mapeamento da cadeia de valor e priorização de riscos.
4. Elaborar política de due diligence; atualizar contratos com fornecedores.
5. Lançar mecanismo de reclamação e treinamento para denunciantes.
6. Integre KPIs e controles ao ciclo de relatórios do CSRD.
7. Revisão anual, auditoria e ciclo de melhoria contínua.

Aproveitando os processos ESG e CSRD existentes

A maioria das grandes empresas holandesas já coleta dados sobre gases de efeito estufa e métricas de direitos humanos para a CSRD. Reutilize essa máquina: alinhe os limites da avaliação de materialidade, insira os resultados do mapeamento de riscos no relatório de sustentabilidade e incorpore os KPIs da CSDDD na mesma estrutura de controle interno para evitar burocracias paralelas.

Ferramentas, Frameworks e Certificações

• Ferramenta de Avaliação de Alinhamento da OCDE
• ISO 20400 Compras Sustentáveis
• Norma de auditoria social SA8000
• Rastreabilidade da cadeia de suprimentos da Rainforest Alliance
• Global Reporting Initiative (GRI) para estrutura de divulgação

Esses instrumentos voluntários não são soluções milagrosas, mas fornecem listas de verificação prontas para uso que atendem à maioria das expectativas de supervisão sob a diretiva de due diligence de sustentabilidade corporativa (CSDDD).

CSDDD vs. CSRD e outras regras de sustentabilidade da UE

Se a crescente pilha de siglas de Bruxelas parece uma sopa de letrinhas, você não está sozinho. A UE construiu uma "caixa de ferramentas" onde cada instrumento aborda uma peça diferente do quebra-cabeça da sustentabilidade: alguns obrigam as empresas a agir, outros a explicar e alguns poucos simplesmente classificam as atividades. Entender quem deve fazer o quê ajuda a evitar lacunas e trabalho duplicado.

Objetivo, Escopo e Público: Uma Tabela Comparativa

Requisitos de dados sobrepostos

Todos os quatro regimes abordam emissões de gases de efeito estufa, métricas da força de trabalho e riscos da cadeia de suprimentos. A diferença: o CSRD solicita que você informe os números; o CSDDD espera que você corrija os problemas subjacentes.

Como otimizar a conformidade

• Mapeie os dados uma vez e canalize-os para os relatórios do CSRD e para os painéis de risco do CSDDD.
• Use tags de taxonomia para priorizar atividades de alto impacto em planos de due diligence.
• Forme uma força-tarefa ESG multifuncional para que os setores jurídico, financeiro e de compras falem a mesma língua.

Perguntas comuns de empresas sobre o CSDDD

Os clientes continuam fazendo as mesmas perguntas práticas sempre que a "Diretiva de Due Diligence em Sustentabilidade Corporativa" aparece na pauta. Abaixo, você encontra respostas concisas para as cinco questões que dominam as conversas em conselhos e executivos.

O CSDDD é obrigatório ou voluntário?

Obrigatório — ponto final. Assim que a lei de implementação holandesa transpuser a Diretiva (UE) 2024/1760, o cumprimento das normas se tornará um dever legal. As autoridades de supervisão podem aplicar multas de até 5% do faturamento mundial, e as vítimas ganham o direito legal de processar.

Qual é o limite para aplicabilidade do CSDDD?

Para empresas constituídas na UE: 1,000 funcionários e € 450 milhões de faturamento global até julho de 2029, com faixas mais altas (3,000/€ 900 milhões e 5,000/€ 1.5 bilhão) entrando em vigor mais cedo. Empresas de fora da UE devem atingir os mesmos níveis de faturamento gerados dentro da União; o número de funcionários é irrelevante para elas.

Qual a diferença entre CSDDD e CSRD?

Pense em "fazer" em vez de "divulgar". O CSDDD obriga as empresas a realizar a devida diligência em direitos humanos e meio ambiente e a corrigir problemas; o CSRD obriga um conjunto mais amplo de empresas a reportar dados de sustentabilidade de acordo com os padrões ESRS. Um é um dever operacional, o outro, um dever de transparência.

O que a Diretiva significa para empresas que operam na Holanda?

A legislação holandesa designará um supervisor nacional — provavelmente a AFM ou a ACM — e definirá as regras processuais. As empresas já familiarizadas com o projeto de lei sobre Due Diligence em matéria de trabalho infantil encontrarão muitos conceitos semelhantes, mas o escopo e as penalidades da CSDDD são mais abrangentes.

As PMEs terão que fazer alguma coisa?

As PMEs não se enquadram nos limites legais, mas serão solicitadas por grandes clientes e bancos a compartilhar dados, assinar códigos de conduta e solucionar problemas. A preparação antecipada — políticas básicas, rastreabilidade e canais de reclamação — as manterá competitivas em licitações e rodadas de financiamento.

O que se segue

A diretiva de due diligence em sustentabilidade corporativa (CSDDD) não é mais um exercício de verificação de requisitos — é uma obrigação legal para prevenir danos antes que eles aconteçam. A partir de 2027, os conselhos devem ser capazes de demonstrar que suas empresas conseguem identificar precocemente riscos ambientais e de direitos humanos, agir para pará-los ou limitá-los, monitorar o progresso e reparar os danos quando as coisas ainda derem errado.

Então, por onde você deve começar?

• Encomendar uma análise das lacunas legais e operacionais relativas aos artigos 5 a 11.
• Mapeie seus 80% principais fornecedores e abra um diálogo sobre planos de melhoria compartilhados em vez de questionários unidirecionais.
• Incorpore os pontos de verificação do CSDDD aos ciclos existentes de CSRD, ISO e controle interno para evitar universos de relatórios paralelos.
• Invista em tecnologia de rastreabilidade e em um canal de reclamações multilíngue: ambos renderão dividendos quando os reguladores vierem bater à sua porta.

O tempo é curto, mas a ajuda está próxima. Nossas equipes de sustentabilidade e corporativa já orientaram clientes holandeses e internacionais na Lei de Vigilância (Lieferkettengesetz) da Alemanha, na Lei de Vigilância (Loi de Vigilance) da França e agora no principal Código de Defesa do Consumidor (CSDDD) da UE. Se precisar de um parceiro de treino — ou de um líder de projeto — entre em contato com Law & More e transforme a conformidade em uma vantagem competitiva. Estamos prontos quando você estiver.