As ações podem valer muito, mas não podem ser simplesmente liquidadas: por trás de cada ação existe uma empresa com seus próprios estatutos, um registro de acionistas e outros acionistas. O arresto de ações é, portanto, um instrumento poderoso, mas delicado. Neste blog, você lerá como funciona, desde o congelamento de uma participação até a venda final, e onde residem as dificuldades.
Duas opções: congelar ou coletar
A penhora de ações pode ocorrer de duas formas que são facilmente confundidas. A penhora pré-julgamento (conservatoir beslag) consiste no congelamento das ações antes da sentença judicial. Ela garante que o acionista não possa vender ou penhorar as ações rapidamente para dificultar a recuperação do crédito. A penhora executória (executoriaal beslag) vai além: trata-se da cobrança e liquidação efetiva das ações com base em uma decisão judicial definitiva.
Na prática, um caso geralmente começa com a penhora prévia ao julgamento, para posteriormente, após uma ação judicial bem-sucedida, converter-se em execução. O congelamento e a cobrança são, portanto, duas fases da mesma trajetória.
Como a penhora é efetuada
Para ações nominativas, a forma mais comum nas BV (sociedades limitadas privadas) e em muitas NV (sociedades anônimas públicas), a penhora não é feita diretamente pelo acionista, mas sim pela empresa. O oficial de justiça executa a penhora por meio de mandado judicial, com notificação da apreensão à empresa, após o que é imediatamente feita uma anotação no registro de acionistas, assinada em nome da empresa e pelo oficial de justiça (Artigo 474c do Código de Processo Civil holandês, Rv). A empresa é obrigada a cooperar nesse processo.
Para a penhora pré-julgamento, é necessária autorização prévia do juiz da tutela cautelar; essa autorização substitui o título de propriedade executável (artigo 715 do Código de Processo Civil em conjunto com o artigo 474c do mesmo Código). Essa autorização implica um prazo para o ajuizamento da ação principal. Esse prazo é estipulado na autorização e costuma ser curto. Se o prazo for perdido, a penhora caduca automaticamente. Trata-se de uma armadilha clássica: uma penhora corretamente executada que falha porque o processo principal é ajuizado tardiamente.
No caso de títulos negociados em bolsa ou escriturais, a situação é diferente. A penhora, nesse caso, não recai sobre a empresa, mas sim sobre o banco ou instituição de valores mobiliários que detém os títulos, com base na Lei de Giro de Valores Mobiliários (Wet giraal effectenverkeer). A negociabilidade desses títulos, além disso, facilita a venda.
O momento crucial: do pré-julgamento à execução.
Se o credor vencer a ação principal, não precisa efetuar uma nova penhora. Assim que tiver um título passível de execução e o notificar à parte penhorada, a penhora pré-julgamento se transforma automaticamente em penhora executória (artigo 704 do Código de Processo Civil). No caso de penhora por terceiro, a notificação também deve ser feita a esse terceiro. A notificação da sentença é, portanto, o momento crucial: somente depois disso a venda pode prosseguir.
Por que você não pode simplesmente vender ações
É aqui que a coisa fica interessante. Um credor não pode colocar as ações penhoradas no mercado por iniciativa própria. A venda ocorre sob supervisão judicial. O credor executor deve, no prazo de um mês a partir da ordem de penhora, solicitar ao tribunal que determine se e dentro de que prazo a venda e a transferência podem prosseguir, sob pena de caducidade da penhora (artigo 474g do Código de Processo Civil). Portanto, não é o juiz da tutela cautelar, mas sim o tribunal do local de estabelecimento da empresa que decide sobre isso, e o prazo de um mês é rígido.
Antes de o tribunal decidir, convoca as partes envolvidas para serem ouvidas: o oficial de justiça, o credor que requer a penhora, a parte contra quem a execução é solicitada, a empresa e, se necessário, outras partes interessadas. O tribunal determina então a forma e as condições em que as ações serão vendidas e entregues. Ao fazê-lo, pode optar por uma venda pública ou privada. No caso de ações, a venda privada costuma ser a escolha mais sensata, simplesmente porque não existe um mercado livre para elas e um leilão raramente resulta num preço realista.
Um equívoco comum diz respeito à entrega. Para uma transferência ordinária de ações nominativas, é necessária uma escritura pública, mas na execução aplica-se um regime de entrega distinto (artigo 474h do Código Civil Holandês). Uma disposição nos estatutos que prescreve a entrega por escritura pública pode, em caso de venda judicial, ser anulada, como também se depreende de jurisprudência recente (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). Portanto, não é sempre necessário um contrato de escritura pública; a execução tem seu próprio procedimento. A empresa, posteriormente, registra o adquirente, que adquire as ações livres da penhora.
O esquema de bloqueio: o ponto mais sensível
A maior complicação com as ações reside na cláusula de bloqueio (blokkeringsregeling) presente em muitos estatutos sociais. Tal cláusula obriga o acionista, por exemplo, a primeiro oferecer as suas ações aos demais acionistas, ou condiciona a transferência à aprovação. O ponto crucial é que essas restrições à transferência, previstas em lei e nos estatutos, sejam observadas na prática (artigo 474g, parágrafo 4º, do Código de Processo Civil).
No caso de ações BV, o tribunal pode divergir dessa regra, mas o padrão é rigoroso. O tribunal concede um pedido de anulação do acordo, se necessário em derrogação ao artigo 474g, parágrafo 4, da Lei de Relações Exteriores (Rv), somente se os interesses do requerente assim o exigirem expressamente e os interesses de terceiros não forem prejudicados de forma desproporcional (artigo 2:195, parágrafo 7, do Código Civil Holandês, BW). Portanto, não se trata de um procedimento automático, estando longe de ser uma mera formalidade.
O resultado depende muito dos fatos. O acordo não é facilmente contornável. Assim, o tribunal decidiu que um credor pignoratício deve, em princípio, levar em conta a limitada transferibilidade das ações bloqueadas e que a mera circunstância de que seguir o acordo seja demorado e custoso não é suficiente para justificar sua anulação (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 e ECLI:NL:GHARL:2026:1605). Por outro lado, o acordo é anulado quando não serve a nenhum interesse protetivo real, por exemplo, porque o devedor é o único acionista e, portanto, não há outros acionistas a proteger (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714), ou quando o credor que executa a garantia tem um interesse substancial na recuperação do crédito, faltam outros objetos de recuperação e o devedor se recusa a prestar qualquer tipo de transparência (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
O ponto em comum, portanto, é a avaliação caso a caso, e não um caminho predefinido. Uma avaliação bem fundamentada é de suma importância nesse contexto, mas atenção: não existe um método de avaliação único, uniforme e universalmente aceito. Os pontos de partida legais para a avaliação de ações não listadas divergem, e isso muitas vezes torna a determinação do preço um ponto de controvérsia em si mesma.
O que o acionista pode fazer?
A parte sujeita à penhora não está impotente. No processo de petição sobre a venda, ela é ouvida e pode apresentar defesa, não apenas contra a forma de venda, mas, em casos apropriados, também contra a existência de um título suficiente. Em princípio, cabe recurso contra a decisão. Além disso, ela pode iniciar uma ação de execução (artigo 438 do Código de Processo Civil), se necessário em procedimento sumário perante o juiz da tutela cautelar, que pode suspender a execução ou levantar a penhora. Na prática, as defesas têm maior probabilidade de sucesso quando dizem respeito ao título, ao descumprimento de prazos ou à condução do processo de bloqueio.
A empresa está no meio do fogo cruzado.
Como a penhora é efetuada junto da empresa, esta constitui um elo necessário na cadeia de penhora e, por conseguinte, recai sobre ela obrigações imediatas. Deve registar imediatamente a penhora no registo e conceder acesso ao oficial de justiça (artigo 474c do Código Civil), divulgar, no prazo de oito dias, os direitos mais antigos relativos às acções (artigo 474f do Código Civil) e apresentar uma declaração relativa às distribuições e demais rendimentos, a qual deve entregar ao oficial de justiça, mediante solicitação (artigo 716 do Código Civil). Por fim, não pode facilitar qualquer ato que prejudique o credor penhorante.
A jurisprudência recente demonstra o alcance dessa medida. Os tribunais ordenaram que as empresas cooperem com o processo de execução, forneçam dados para avaliação e venda, cooperem com a due diligence e entreguem os lucros, tudo isso reforçado com o pagamento de multas (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 e ECLI:NL:RBOBR:2025:5849). Uma empresa que não coopera torna-se, portanto, ela própria objeto de execução e corre o risco de ser responsabilizada.
Um instrumento com uma desvantagem.
A penhora de ações não é um meio de pressão discricionário. Quem impõe a penhora de uma dívida que posteriormente se revela infundada age, em princípio, ilegalmente e é responsável pelos danos. No caso de ações, esses danos podem ser consideráveis, como no caso de uma transação não concretizada ou de um preço de venda inferior. O devedor pode, além disso, requerer o levantamento da penhora prévia (artigo 705 do Código de Processo Civil), por exemplo, porque a dívida se mostra improcedente ou a penhora é desnecessária, ou mediante a apresentação de garantia substitutiva. A imposição de penhora, portanto, exige uma análise cuidadosa prévia.
Em conclusão
A penhora de ações é eficaz, mas exige precisão. Lembre-se do prazo rígido de um mês para o pedido de venda, do regime especial de execução e do critério rigoroso, que varia caso a caso, para a anulação do bloqueio. Um prazo perdido ou uma disposição esquecida nos estatutos pode comprometer todo o processo. Qualquer pessoa que esteja considerando a penhora de ações, ou que se depare com essa situação, fará bem em buscar aconselhamento jurídico adequado com antecedência.
Perguntas frequentes
Qual a diferença entre penhora prévia e penhora executória de ações?
A penhora pré-julgamento congela as ações antes da sentença, impedindo que o acionista as transfira. A penhora executória, por sua vez, liquida as ações com base na titularidade. Na prática, após uma ação judicial bem-sucedida, a penhora pré-julgamento se transforma automaticamente em penhora executória.
Como é efetuada a penhora de ações nominativas?
Não com o acionista, mas por meio da empresa. O oficial de justiça entrega um mandado à empresa, que imediatamente averba a penhora no registro de acionistas (Artigo 474c do Código de Processo Civil). Para penhora pré-julgamento, é necessária autorização prévia do juiz da tutela cautelar.
Um credor pode vender as ações penhoradas por conta própria?
Não. A venda ocorre sob supervisão judicial. O tribunal determina, a pedido, se, como e dentro de que prazo as ações serão vendidas e entregues, após ouvir as partes envolvidas (artigo 474g do Rv).
Dentro de que prazo deve ser solicitada a venda?
No prazo de um mês a partir da ordem de penhora, o credor deve solicitar ao tribunal que determine a venda, sob pena de a penhora caducar. Esse prazo é rígido e rigorosamente aplicado pela jurisprudência.
O mecanismo de bloqueio também se aplica a uma venda judicial?
Em princípio, sim: as restrições à transferência previstas nos artigos são observadas na execução. O tribunal pode anulá-las para ações da BV, mas apenas se os interesses do requerente o exigirem expressamente e os interesses de terceiros não forem prejudicados de forma desproporcional (artigo 2:195, parágrafo 7, da Lei de Sociedades Comerciais). O sucesso dessa anulação depende muito das circunstâncias específicas.
É sempre necessário um notário para a entrega?
Para uma transferência comum, sim, mas em caso de execução aplica-se um regime de entrega diferenciado (artigo 474h do Código de Processo Civil). A exigência de escritura pública de entrega, nos termos do contrato, pode inclusive ser dispensada em caso de venda judicial. Portanto, a escritura pública de entrega nem sempre é obrigatória.
O que posso fazer como acionista em relação à penhora ou à venda?
Você tem a oportunidade de se manifestar no processo de venda e pode apresentar sua defesa, inclusive contra a existência do título. Em princípio, é possível recorrer da decisão, e você pode iniciar uma ação de execução (artigo 438 do Código de Processo Civil), se necessário em procedimento sumário, com pedido de suspensão ou revogação.
Corro algum risco como credor que realiza a penhora?
Sim. Se a reclamação se revelar infundada, a penhora é, em princípio, ilegal e você será responsável pelos danos. No caso de ações, esses danos podem ser consideráveis, por exemplo, devido ao fracasso da transação ou a um preço de venda inferior.
