Em 2012, a lei BV (private company) foi simplificada e tornada mais flexível. Com a entrada em vigor da Lei de Simplificação e Flexibilidade da Lei BV, os acionistas tiveram a oportunidade de regular seus relacionamentos mútuos, de modo que mais espaço foi criado para adaptar a estrutura da empresa à natureza da empresa e ao relacionamento cooperativo dos acionistas. Em linha com essa simplificação e flexibilização da lei BV, a modernização da lei NV (public limited company) está agora em andamento.
Neste contexto, a proposta legislativa Modernização do NV lei e uma proporção mais equilibrada entre homens e mulheres visa, antes de tudo, tornar a lei de NV mais simples e flexível, para que as necessidades atuais de muitas grandes empresas públicas limitadas (NV), listadas ou não, possam ser atendidas. Além disso, a proposta legislativa visa tornar a proporção entre o número de homens e mulheres no topo de grandes empresas mais equilibrada. As mudanças que os empreendedores podem esperar em um futuro próximo com relação aos dois temas mencionados são discutidas abaixo.
Os assuntos para revisão da lei NV
A revisão da legislação NV geralmente diz respeito às regras que os empresários consideram na prática desnecessariamente restritivas, de acordo com as notas explicativas da proposta. Um desses gargalos é, por exemplo, a posição dos acionistas minoritários. Devido à grande liberdade de organização que existe atualmente, correm o risco de serem prejudicados pela maioria, uma vez que têm de cumprir a maioria, especialmente no que se refere à tomada de decisões em assembleia geral. A fim de evitar que direitos importantes dos acionistas (minoritários) sejam postos em jogo ou que os interesses dos acionistas majoritários sejam abusados, a proposta da Lei de Modernização NV protege o acionista minoritário, por exemplo, exigindo seu consentimento.
Outro gargalo é o capital social obrigatório. Neste ponto, a proposta prevê uma flexibilização, ou seja, que o capital social previsto nos estatutos, sendo a soma dos valores nominais do número total de ações, deixará de ser obrigatório, tal como acontece com a BV. A ideia por trás disto é que com a abolição desta obrigação, os empresários que utilizam a forma jurídica de uma sociedade anónima (NV) terão mais margem para angariar capital, sem que os estatutos tenham de ser alterados previamente.
Se os estatutos sociais declararem um capital social, um quinto deste deve ter sido emitido sob o novo regulamento. Os requisitos absolutos para o capital emitido e integralizado permanecem inalterados em termos de conteúdo e devem ambos totalizar € 45,000.
Além disso, um conceito bem conhecido na lei do BV: ações de uma designação específica também será colocado em nova lei NV. Uma designação específica pode então ser usada para anexar direitos específicos a ações dentro de uma (ou mais) classes de ações, sem a necessidade de criar uma nova classe de ações. Os direitos exatos envolvidos terão de ser especificados mais adiante nos estatutos. No futuro, por exemplo, o titular de ações ordinárias com uma designação especial pode receber um direito especial de controle, conforme descrito nos estatutos.
Outro ponto importante da lei NV, cuja alteração está incluída na proposta, diz respeito os direitos de voto dos credores e usufrutuários. A alteração se deve ao fato de que também será possível conceder o direito de voto a um credor credor ou usufrutuário posteriormente. Esta alteração está também em linha com a legislação do BV em vigor e, de acordo com as notas explicativas da proposta, vai ao encontro de uma necessidade que aparentemente já existia há algum tempo. Adicionalmente, a proposta visa clarificar ainda mais neste contexto que a atribuição do direito de voto no caso de direito de penhor de ações pode também ocorrer em condição suspensiva no momento da constituição.
Além disso, a proposta de Modernização da Lei de NV contém uma série de mudanças em relação tomada de decisão. Uma das mudanças importantes diz respeito, por exemplo, à tomada de decisões fora da reunião, o que é particularmente importante para as NVs que estão conectadas em um grupo. Sob a lei atual, as resoluções só podem ser tomadas fora de uma reunião se os estatutos permitirem isso, não é possível de forma alguma se a empresa tiver ações ao portador ou tiver emitido certificados e uma resolução deve ser tomada por unanimidade.
No futuro, com a entrada em vigor da proposta, a tomada de decisões fora da reunião será possível como ponto de partida, desde que todas as pessoas com direitos de reunião tenham concordado com isso. Além disso, a nova proposta também mantém a perspectiva de reunião fora da Holanda, o que é benéfico para empreendedores com NVs operando internacionalmente.
Finalmente, os custos relacionados à incorporação são discutidos na proposta. Nesse sentido, a nova proposta de Modernização da Lei NV abre a possibilidade de a empresa ser obrigada a arcar com esses custos na escritura de constituição. Como resultado, a ratificação separada dos atos relevantes de incorporação pelo conselho é contornada. Com esta alteração, a obrigação de declaração dos custos de constituição ao Registo Comercial poderia ser eliminada para o NV, tal como aconteceu com o BV.
Uma proporção homem / mulher mais equilibrada
Nos últimos anos, a promoção de mulheres no topo tem sido um tema central. No entanto, a pesquisa sobre os resultados mostrou que eles são um tanto decepcionantes, de modo que o gabinete holandês se sente compelido a usar esta proposta para promover o objetivo de mais mulheres no topo da comunidade empresarial com a Modernização da lei NV e proporção homem/mulher. A ideia por trás disso é que a diversidade nas principais empresas pode levar a melhores decisões e resultados comerciais. Para alcançar oportunidades iguais e posição inicial para todos no mundo empresarial, duas medidas são tomadas na proposta relevante.
Primeiramente, grandes empresas públicas limitadas também serão obrigadas a formular números de metas apropriados e ambiciosos para o conselho de administração, o conselho de supervisão e o sub-topo. Além disso, de acordo com a proposta, elas também devem fazer planos concretos para implementá-los e ser transparentes sobre o processo. A proporção homem-mulher no conselho de supervisão de empresas listadas deve crescer para pelo menos um terço do número de homens e um terço do número de mulheres.
Por exemplo, um conselho fiscal de três pessoas é composto de forma equilibrada se incluir pelo menos um homem e uma mulher. Neste contexto, por exemplo, a nomeação de um membro do conselho fiscal que não contribua para uma representação de pelo menos 30% m/f, esta nomeação é nula e sem efeito. Isto não significa, no entanto, que a tomada de decisão em que um membro do conselho fiscal invalidado participou seja afetada pela nulidade.
Em geral, a revisão e modernização da lei NV significa um desenvolvimento positivo para a empresa que atende às necessidades existentes de muitas sociedades anônimas. No entanto, isso não altera o fato de que várias coisas mudarão para empresas que usam a forma jurídica de uma sociedade anônima (NV).
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