Até hoje, a Holanda tem três formas legais de parcerias: a parceria, a parceria geral (VOF) e a parceria limitada (CV). Elas são usadas principalmente em pequenas e médias empresas (PMEs), no setor agrícola e no setor de serviços. Todas as três formas de parcerias são baseadas em uma regulamentação que remonta a 1838.

Porque a corrente lei é considerado muito desatualizado e insuficiente para atender às necessidades de empreendedores e profissionais quando se trata de responsabilidade ou entrada e saída de sócios, um Projeto de Lei sobre Modernização de Parcerias está na mesa desde 21 de fevereiro de 2019. O objetivo por trás deste projeto de lei é principalmente criar um esquema moderno e acessível que facilite os empreendedores, ofereça proteção adequada aos credores e segurança para o comércio.

Você é o fundador de uma das 231,000 parcerias na Holanda? Ou você está planejando fazer uma parceria? Então, é bom ficar de olho no Projeto de Lei de Modernização de Parcerias. Embora este projeto de lei entraria em vigor em princípio em 1º de janeiro de 2021, ainda não foi votado na Câmara dos Representantes. Se o Projeto de Lei de Modernização de Parcerias, que foi recebido positivamente durante a consulta pela internet, for realmente aprovado pela Câmara dos Deputados na forma atual, algumas coisas vão mudar para você como empresário no futuro. Uma série de mudanças propostas importantes serão discutidas abaixo.

Distinguir profissão e negócios

Primeiro, em vez de três, apenas duas formas legais se enquadrarão na parceria, a saber, a parceria e a sociedade limitada, e nenhuma outra distinção será feita separadamente entre a parceria e a VOF. No que diz respeito ao nome, a parceria e a VOF continuarão a existir, mas as diferenças entre elas desaparecerão. Como resultado da mudança, a distinção existente entre profissão e negócio ficará confusa. Se você quiser estabelecer uma parceria como empreendedor, agora ainda precisa considerar qual forma legal você vai escolher, a parceria ou a VOF, como parte de suas atividades.

Afinal, com a parceria há uma cooperação que diz respeito a um exercício profissional, enquanto com a VOF há uma operação comercial. Uma profissão diz respeito principalmente a profissões independentes nas quais as qualidades pessoais da pessoa que realiza o trabalho são centrais, como notários, contadores, médicos, advogados. A empresa está mais na esfera comercial e o objetivo principal é obter lucro. Após a entrada em vigor do Projeto de Lei sobre Modernização de Parcerias, esta escolha pode ser omitida.

Responsabilidade

Devido à transição de duas para três parcerias, a diferença no contexto de responsabilidade também desaparecerá. No momento, os parceiros da sociedade geral são responsáveis ​​apenas por partes iguais, enquanto os parceiros da VOF podem ser responsabilizados pelo valor total. Como resultado da entrada em vigor do Projeto de Lei sobre Modernização de Parcerias, os parceiros (além da empresa) serão todos conjunta e solidariamente responsáveis ​​pelo valor total.

O que significa uma grande mudança para as “antigas sociedades gerais” de, por exemplo, contadores, notários civis ou médicos. No entanto, se uma cessão for especificamente confiada pela outra parte a apenas um sócio, então a responsabilidade também recai exclusivamente sobre este sócio (junto com a empresa), com exceção dos outros sócios.

Como sócio, você se junta à sociedade após a entrada em vigor do Projeto de Lei de Modernização de Sociedades? Nesse caso, como resultado da mudança, você é responsável apenas pelas dívidas da empresa que surgirão após a entrada e não mais também pelas dívidas que já foram contraídas antes de você entrar. Você gostaria de deixar de ser sócio? Então você será liberado no máximo cinco anos após o término da responsabilidade pelas obrigações da empresa.

Aliás, o credor primeiro terá que processar a própria sociedade por quaisquer dívidas pendentes. Somente se a empresa não puder pagar as dívidas, os credores poderão prosseguir com a responsabilidade solidária dos sócios.

Pessoa jurídica, fundação e continuação

No Projeto de Lei sobre Modernização de Parcerias, as parcerias são, além disso, automaticamente atribuídas à sua própria entidade legal no contexto das emendas. Em outras palavras: as parcerias, assim como NV e BV, tornam-se portadoras independentes de direitos e obrigações. Isso significa que os parceiros não se tornarão mais individualmente, mas proprietários conjuntos dos ativos que pertencem à propriedade conjunta.

A empresa também receberá ativos separados e ativos líquidos que não são misturados com os ativos privados dos parceiros. Dessa forma, as parcerias também podem se tornar independentemente proprietárias de bens imóveis por meio de contratos concluídos em nome da empresa, que não precisam ser assinados por todos os parceiros a cada vez, e podem facilmente transferi-los elas mesmas.

Diferentemente de NV e BV, o projeto de lei não exige intervenção notarial por meio de escritura pública ou capital inicial para a incorporação de parcerias. Atualmente, não há possibilidade legal de constituir uma entidade legal sem intervenção notarial. As partes podem constituir uma parceria celebrando um acordo de cooperação entre si. O formato do acordo é gratuito. Um acordo de colaboração padrão é fácil de encontrar e baixar online.

No entanto, para evitar incertezas e procedimentos custosos no futuro, é aconselhável contratar um advogado especializado na área de acordos de cooperação. Gostaria de saber mais sobre o acordo de cooperação? Então entre em contato com o Law & More especialistas.

Além disso, o Bill on Modernization of Partnerships torna possível que o empreendedor continue a empresa após outro sócio sair. A parceria não precisa mais ser dissolvida primeiro e continuará a existir, a menos que acordado de outra forma. Se a parceria for dissolvida, é possível que o parceiro restante continue a empresa como uma empresa unipessoal.

A dissolução sob continuação de atividades resultará em uma transferência sob título universal. Neste caso, o projeto de lei novamente não exige uma escritura notarial, mas exige o cumprimento dos requisitos formais exigidos para entrega para a transferência de propriedade registrada.

Em suma, se o projeto de lei for aprovado na sua forma atual, não só será mais fácil para você, como empresário, abrir uma empresa na forma de sociedade, mas também dar continuidade à mesma e, possivelmente, deixá-la na aposentadoria. No entanto, no contexto da entrada em vigor do Projeto de Lei sobre Modernização de Parcerias, uma série de questões importantes relativas à pessoa jurídica ou responsabilidade devem ser tidas em consideração. Em Law & More entendemos que com essa nova legislação em andamento ainda pode haver muitas dúvidas e incertezas em torno das mudanças.

Gostaria de saber o que a entrada em vigor do Projeto de Lei de Parcerias para Modernização significa para sua empresa? Ou você quer se manter informado sobre este projeto de lei e outros desenvolvimentos legais relevantes no campo do direito corporativo? Então entre em contato Law & More. Nossos advogados são especialistas em direito empresarial e têm uma abordagem pessoal. Eles ficarão felizes em lhe fornecer mais informações ou conselhos!