O papel do conselho de administração em uma empresa holandesa.

Em uma empresa holandesa, o conselho de administração (bestuur) é o órgão legalmente responsável pela gestão da empresa e sua representação perante terceiros. De acordo com o Livro 2 do Código Civil holandês, o conselho deve ser guiado pelos interesses da empresa e da atividade a ela associada, e não pelos interesses do acionista que nomeou um determinado diretor. Os diretores são coletivamente responsáveis ​​pela gestão da empresa como um todo, e um diretor que desempenhe suas funções de forma inadequada pode ser responsabilizado pessoalmente caso haja indícios suficientes de irregularidades.

Este artigo descreve as funções do conselho de administração de uma bv (sociedade limitada privada) ou nv (sociedade limitada pública) holandesa, o funcionamento das estruturas de um e dois níveis, quais decisões são de responsabilidade do conselho e quais da assembleia geral, e onde residem os reais riscos de responsabilidade. O texto foi escrito para a legislação holandesa; a terminologia fiduciária do direito societário americano e inglês não se aplica, e sua importação pode levar os diretores a conclusões errôneas sobre sua própria posição.

O que faz o conselho de administração de uma empresa holandesa

O conselho de administração gere a empresa. Essa formulação no Código Civil holandês é deliberadamente ampla: a menos que a lei ou os estatutos sociais atribuam poderes a outra entidade, estes pertencem ao conselho. O conselho define e executa a estratégia, gere a operação, mantém a contabilidade, prepara as demonstrações financeiras anuais, decide sobre a distribuição de lucros em conjunto com a assembleia geral e representa a empresa nas suas relações com o mundo exterior.

Vale a pena analisar com atenção a representação, pois funciona de forma diferente neste caso. O conselho de administração, como um todo, está autorizado a representar a empresa e, a menos que os estatutos disponham de forma diversa, cada diretor individualmente também está autorizado a representá-la. Restrições podem ser incluídas nos estatutos e registradas na Junta Comercial, mas limitações acordadas apenas internamente, em um regulamento interno ou em um acordo de acionistas, geralmente não afetam terceiros que negociam com um diretor de boa-fé. Uma empresa que deseja limitar o que uma única assinatura pode lhe comprometer deve fazê-lo nos estatutos e no registro, e não em um memorando interno.

Não existe separação entre conselho de administração e gestão numa bv holandesa.

A visão anglo-americana de um conselho que governa e uma administração separada que gerencia o negócio não descreve uma bv holandesa padrão. O bestuur é a administração. Ele dirige e executa, e as pessoas que o compõem geralmente são as mesmas que administram a empresa no dia a dia. A supervisão, quando existe, é uma função separada desempenhada por um conselho fiscal ou por conselheiros não executivos, e não pelo conselho de administração.

Isso é importante para a forma como a responsabilidade é distribuída. A legislação holandesa parte do princípio da responsabilidade coletiva pela gestão da empresa: a divisão de tarefas dentro do conselho, seja nos estatutos ou em um regulamento interno, é permitida e relevante quando um diretor se defende, mas não fragmenta o conselho em compartimentos estanques de responsabilidade. Cada diretor mantém o dever de se manter informado sobre, e quando necessário intervir em, assuntos atribuídos a um colega.

Placas de um e dois níveis

Tanto uma BV quanto uma NV podem ser organizadas de duas maneiras. Em uma estrutura de dois níveis, o conselho de administração dirige a empresa e um conselho fiscal separado (Raad van Commissarissen) supervisiona o conselho de administração e o curso geral dos negócios, assessora o conselho e detém os direitos de aprovação que lhe são conferidos pelos estatutos. Os conselheiros fiscais também devem ser guiados pelos interesses da empresa e estão sujeitos ao seu próprio dever de desempenho adequado.

Numa estrutura de conselho de administração de nível único, os diretores executivos e não executivos compõem o mesmo conselho, cabendo aos diretores não executivos a função de supervisão e, em regra, a presidência. A legislação holandesa permite expressamente que os estatutos dividam tarefas entre diretores executivos e não executivos; certas tarefas, incluindo a presidência, a definição da remuneração dos diretores executivos e a nomeação de diretores, não podem ser atribuídas a um diretor executivo.

Nenhum dos modelos é inerentemente melhor. A estrutura de dois níveis proporciona uma separação mais clara e é a opção mais comum para empresas com investidores externos ou uma base de acionistas familiares; o conselho de administração de nível único mantém a supervisão mais próxima dos negócios e costuma ser preferido em grupos internacionais cujas matrizes estão acostumadas a esse modelo. O que importa mais do que o rótulo é que a função de supervisão seja de fato exercida e que haja pessoal suficiente, um ponto que nosso artigo sobre o papel dos conselhos de supervisão em uma crise examina em detalhes.

Os diretores padrão são obrigados a

O artigo 2:9 do Código Civil holandês exige que cada administrador desempenhe adequadamente as funções que lhe são atribuídas. Quando o conselho de administração falha, cada administrador é, em princípio, solidariamente responsável perante a empresa pelos danos resultantes. Um administrador se exime dessa responsabilidade apenas demonstrando que a falha não lhe é imputável e que não foi negligente ao tomar medidas para evitar as suas consequências. O limiar da responsabilidade é uma grave repreensão (ernstig verwijt), avaliada considerando todas as circunstâncias: a natureza das atividades, os riscos envolvidos, a divisão de tarefas no conselho, quaisquer orientações nos estatutos, as informações disponíveis ao administrador e o cuidado que um administrador razoavelmente competente nessa posição teria exercido.

Duas consequências decorrem disso e são frequentemente negligenciadas pelos diretores. O desconhecimento da conduta de um colega não constitui automaticamente uma defesa, pois o dever de se manter informado faz parte da função. Além disso, um diretor que discorda de uma decisão precisa fazer mais do que registrar uma objeção privada: registrar a discordância em ata, levar o caso ao conselho fiscal ou à assembleia geral e, quando a questão for suficientemente grave, renunciar ao cargo, são medidas que transformam a discordância em uma defesa válida.

Conflitos de interesse

A regra holandesa sobre conflitos de interesse é concisa e rigorosa. Um diretor que tenha um interesse pessoal, direto ou indireto, que conflite com os interesses da empresa e da empresa a ela vinculada não pode participar da deliberação e da tomada de decisão sobre essa matéria. Se, em consequência disso, nenhuma resolução do conselho puder ser tomada, a decisão passa para o conselho fiscal e, na ausência deste, para a assembleia geral, a menos que os estatutos disponham de forma diversa. A mesma regra se aplica aos diretores fiscais.

Observe o que a regra faz e o que não faz. Ela não proíbe a transação; ela remove o diretor em conflito da decisão. Uma resolução tomada em violação a essa regra é defeituosa, e a transação subsequente pode ser contestada, razão pela qual o conflito, a abstenção e o órgão que tomou a decisão devem constar na ata. Em uma empresa onde os mesmos indivíduos são diretores e acionistas, isso não é uma formalidade, mas sim a diferença entre uma transação com partes relacionadas válida e uma que não é. Nossa visão geral da estrutura de governança corporativa holandesa explica como essas salvaguardas se inter-relacionam.

Nomeação, suspensão e destituição de diretores

Os administradores de uma BV são nomeados pela assembleia geral, e os estatutos podem prever que a nomeação seja feita por uma assembleia de acionistas de uma determinada classe, que é o mecanismo utilizado pelos investidores para garantir um assento no conselho. Os primeiros administradores são nomeados no contrato social. O órgão competente para nomear também é competente para suspender e destituir, podendo, em princípio, fazê-lo a qualquer momento e sem necessidade de justificar o motivo.

O ponto que causa mais problemas é a dupla função de um diretor estatutário que também é empregado da empresa. Uma resolução de destituição em assembleia geral põe fim à nomeação corporativa e, segundo a jurisprudência holandesa, geralmente também põe fim à relação laboral, sem a aplicação do teste preventivo de demissão que protege os empregados comuns. O diretor estatutário está expressamente excluído desse teste preventivo. Resta, portanto, a exigência de uma causa válida para a rescisão e as consequências normais da demissão, incluindo a indenização por rescisão e, nos casos em que a demissão for gravemente culposa, uma compensação justa. A assembleia geral também deve observar as garantias processuais: o diretor deve ter a oportunidade de ser ouvido e de exercer seu voto consultivo, e o conselho de trabalhadores deve ter a oportunidade de se manifestar quando exigido por lei.

Para o diretor, a lição prática é que a posição corporativa e a posição do funcionário devem ser defendidas em conjunto, e que o acordo de gestão ou o contrato de trabalho é onde os prazos de aviso prévio, a indenização por rescisão e as restrições pós-contratuais deveriam ter sido definidos antecipadamente. Nosso artigo sobre a demissão de um diretor de empresa aborda esse processo em detalhes, e os termos geralmente negociados entre os sócios são cobertos em nossa nota sobre o acordo de acionistas.

O que o conselho decide e o que os acionistas decidem

A assembleia geral detém os poderes que a lei e os estatutos lhe reservam: alterar os estatutos, emitir ações e excluir direitos de preferência, a menos que esse poder tenha sido delegado, nomear e destituir administradores e conselheiros fiscais, aprovar as contas anuais, deliberar sobre a distribuição de lucros, nomear o auditor quando necessário e deliberar sobre fusões, cisões, conversões ou dissoluções. Tudo o mais é, em princípio, da competência do conselho de administração.

Os estatutos podem, no entanto, sujeitar as deliberações do conselho de administração à aprovação de outro órgão da empresa, e é na prática que o controle dos investidores e acionistas é exercido. Há uma diferença real entre um direito de aprovação previsto nos estatutos e um previsto apenas em um acordo de acionistas: uma deliberação tomada sem a aprovação exigida pelos estatutos é considerada defeituosa perante a lei societária, enquanto a violação de um direito de aprovação puramente contratual dá origem a uma ação de indenização entre as partes desse contrato. Os diretores devem saber sob qual dos dois regimes estão atuando.

A legislação holandesa também permite que a assembleia geral dê instruções ao conselho de administração, se e na medida em que os estatutos o prevejam. O conselho deve seguir tais instruções, a menos que entrem em conflito com os interesses da empresa e sua atividade. Essa exceção não é meramente formal. Um diretor que execute uma instrução de acionista que prejudique a empresa não pode se eximir da responsabilidade por essa instrução, o que é um tema recorrente em estruturas de grupo onde uma subsidiária holandesa é dirigida do exterior.

As distribuições merecem uma menção à parte, pois acarretam uma responsabilidade específica para os administradores. Uma resolução da assembleia geral para distribuir lucros só produz efeitos após a aprovação do conselho de administração, e este deve recusar a aprovação se souber ou tiver motivos razoáveis ​​para prever que a empresa não conseguirá continuar a pagar suas dívidas após a distribuição. Os administradores que aprovarem uma distribuição mesmo tendo conhecimento disso podem ser responsabilizados pelo déficit. Aplicar esse critério corretamente e registrar como ele foi aplicado é uma das formas mais baratas de proteção que um conselho pode adotar.

Demonstrações financeiras anuais e arquivamento: a obrigação que mais frequentemente gera responsabilidade

O conselho de administração elabora as contas anuais e, no caso de uma sociedade limitada (bv), deve fazê-lo no prazo de cinco meses após o término do exercício financeiro, prazo que a assembleia geral pode prorrogar por até mais cinco meses em virtude de circunstâncias especiais. A assembleia geral aprova então as contas. As contas devem ser registradas na Junta Comercial, e em nenhum caso após doze meses do término do exercício financeiro.

Existe uma armadilha que constantemente prejudica as pequenas empresas. Numa sociedade anônima (BV) em que todos os acionistas são também diretores, a assinatura das demonstrações financeiras anuais por todos os diretores e conselheiros fiscais é considerada como aprovação, desde que as demais pessoas com direito a participar das assembleias tenham tido a oportunidade de tomar conhecimento delas. A aprovação, portanto, ocorre no momento da assinatura, e o prazo para apresentação das demonstrações financeiras começa a correr a partir desse instante, o que é muito anterior ao prazo máximo de doze meses que muitos diretores presumem ser aplicável a eles. Os estatutos podem excluir essa regra, e em muitas empresas deveriam.

O atraso na entrega de documentos não é um problema burocrático. É uma infração econômica e, em caso de falência subsequente, gera a presunção descrita abaixo. Os administradores que estiverem com a entrega de documentos em atraso devem tratar a regularização da situação como uma questão urgente, e não administrativa.

Quando os diretores são pessoalmente responsáveis

A responsabilidade pessoal de um administrador holandês surge por três vias, e confundi-las leva a decisões erradas.

Responsabilidade perante a empresa

A primeira é a responsabilidade interna, nos termos do artigo 2:9 do Código Civil holandês, descrito acima: a empresa, ou um administrador judicial agindo em seu nome, reclama contra um diretor por desempenho inadequado da função, com base no critério de grave reprovação. Essa é a via utilizada em casos de conflito de interesses, compromissos temerários e falha persistente na supervisão.

Responsabilidade em caso de falência

A segunda via é a da falência. Se o conselho de administração tiver manifestamente desempenhado suas funções de forma inadequada nos três anos anteriores à falência e for plausível que isso tenha sido uma causa importante da falência, cada diretor será responsabilizado pelo déficit da massa falida. A lei destaca duas falhas: a administração inadequada e o não cumprimento do prazo para a apresentação das demonstrações financeiras anuais. Qualquer uma delas estabelece, de forma irrefutável, que o conselho desempenhou suas funções de forma inadequada e cria uma presunção refutável de que isso foi uma causa importante da falência. Um pequeno atraso na apresentação das demonstrações financeiras pode ser desconsiderado, mas caberá ao diretor demonstrar que o atraso foi mínimo.

Por isso, a administração e o calendário de arquivamento são os dois itens de organização que todo diretor holandês deve verificar pessoalmente. São os pontos em que uma posição defensável é criada ou perdida muito antes de alguém cogitar a insolvência.

Responsabilidade perante terceiros

A terceira via é uma ação por responsabilidade civil extracontratual movida por um credor ou outro terceiro, sob a alegação de que o diretor agiu de forma ilícita. Os casos clássicos são a assunção de uma obrigação em nome da empresa, sabendo ou tendo a obrigação de entender que a empresa não poderá cumpri-la e não oferecerá qualquer recurso, e a frustração do pagamento de um credor existente, direcionando os ativos da empresa para outros fins. Também neste caso, é necessária uma reprovação pessoal suficientemente grave; o mero fato de a empresa não cumprir a obrigação não é suficiente.

Um diretor de uma pessoa jurídica não está isento de responsabilidade por essa pessoa: quando uma pessoa jurídica é diretora, a responsabilidade recai solidariamente sobre as pessoas físicas que a compõem. A posse de uma empresa operacional holandesa por meio de uma holding pessoal não isenta, por si só, um diretor de responsabilidade. Nosso artigo sobre a responsabilidade de diretores aborda essas vias com mais detalhes.

Indenizações e seguro de responsabilidade civil de diretores e administradores

É comum que as empresas indenizem os diretores por custos e responsabilidades incorridos no desempenho de suas funções, seja por meio do contrato social ou em um acordo de indenização separado, e contratem um seguro de responsabilidade civil para diretores e administradores. Ambos são importantes, mas nenhum deles é completo. A indenização da empresa corresponde ao valor da empresa, que, nas situações mais críticas, costuma ser muito baixo, e não cobre a responsabilidade perante a própria empresa. As apólices de seguro excluem dolo e, dependendo da redação, fraude e violação deliberada, e a cobertura deve ser verificada em relação à estrutura do grupo, aos territórios envolvidos e ao período de transição após a saída de um diretor. Leia a apólice ao ingressar em um conselho, não quando receber uma reclamação.

Supervisão de riscos, conformidade e segurança cibernética

Os conselhos de administração não operam os controles; sua responsabilidade é garantir que existam controles adequados e certificar-se, com base em evidências e não em meras afirmações, de que eles funcionam. Em uma empresa holandesa, essa responsabilidade faz parte do dever de desempenho adequado, e a forma como ela é cumprida é avaliada posteriormente com base na documentação: o que o conselho solicitou, o que lhe foi dito e o que foi feito a respeito.

Duas áreas passaram de boas práticas a obrigações rigorosas. A primeira é a proteção de dados. O Regulamento Geral de Proteção de Dados (RGPD) torna a empresa, enquanto controladora de dados, responsável por demonstrar a conformidade, e a Autoridade Holandesa de Proteção de Dados pode impor multas administrativas substanciais. O papel do conselho de administração é garantir que o registro de tratamento de dados, as bases legais, as avaliações de impacto sobre a proteção de dados (quando exigidas), os contratos com os processadores de dados e o procedimento de notificação de violação de dados existam e sejam mantidos.

O segundo ponto é a cibersegurança. A Lei de Cibersegurança (Cyberbeveiligingswet), que implementa a Diretiva NIS2 nos Países Baixos, está em vigor desde 15 de agosto de 2026. As entidades abrangidas pela lei devem se registrar no Centro Nacional de Cibersegurança, adotar medidas adequadas de gestão de riscos técnicos e organizacionais e reportar incidentes significativos em duas etapas: uma notificação inicial em até 24 horas e um relatório mais completo em até 72 horas. A lei atribui a responsabilidade pela aprovação e supervisão dessas medidas ao próprio órgão de administração, o que significa que um conselho administrativo abrangido pela lei não pode delegar essa responsabilidade à área de TI e considerar o assunto encerrado. O primeiro passo prático é uma avaliação de escopo: determinar se a empresa é uma entidade essencial ou importante e documentar a conclusão, seja ela qual for.

Influência dos funcionários: o conselho de trabalhadores e o regime das grandes empresas

Uma empresa holandesa com cinquenta ou mais funcionários deve, em princípio, constituir um conselho de trabalhadores (ondernemingsraad), e a Lei dos Conselhos de Trabalhadores confere-lhe direitos que vinculam as decisões da administração, em vez de apenas as informar. O conselho de trabalhadores tem o direito de aconselhar sobre decisões importantes, incluindo a transferência do controlo da empresa, uma grande reorganização ou encerramento, uma alteração significativa na organização, um investimento substancial ou a obtenção de crédito significativo, e a nomeação ou destituição de um administrador da empresa. Tem também o direito de aprovar uma lista definida de normas de pessoal, tais como o horário de trabalho, os sistemas de remuneração, a avaliação de desempenho e as medidas de saúde e segurança.

As consequências de ignorar estas etapas são processuais e reais. Uma decisão tomada sem a consulta necessária, ou tomada de forma contrária à consulta sem justificativa adequada, pode ser contestada perante a Câmara Empresarial, que pode ordenar ao empresário que revogue a decisão e desfaça as suas consequências. A tarefa do conselho de administração é, portanto, incluir a consulta no cronograma de uma transação ou reorganização desde o início, uma vez que a sua inclusão posterior é geralmente impossível.

O regime de grandes empresas (structuurregime) aplica-se às empresas que cumprem os critérios legais relativos ao capital social e às reservas, à presença de um conselho de trabalhadores e ao número de funcionários que trabalham nos Países Baixos, contabilizados ao longo de um período contínuo. Uma empresa abrangida por este regime deve possuir um conselho de supervisão, o qual adquire poderes reforçados, incluindo a nomeação e a destituição dos membros do conselho de administração e a aprovação de uma lista de decisões importantes definidas por lei. O conselho de trabalhadores tem um direito reforçado de recomendação para parte do conselho de supervisão. O limite de capital é definido por decreto administrativo geral e não pelo Código Civil, pelo que deve ser verificado em relação ao texto atual antes de concluir se um grupo se enquadra ou não no regime; aplicam-se várias isenções e um regime atenuado a grupos internacionais.

O Código de Governança, a diversidade e os relatórios de sustentabilidade

O Código de Governança Corporativa Holandês aplica-se a empresas com ações negociadas em bolsa, com base no princípio de "cumprir ou explicar", ancorado nas normas de divulgação anual de informações. Sua revisão mais recente, publicada em 2022, incorporou explicitamente a criação de valor a longo prazo e a sustentabilidade ao âmbito de atuação do conselho de administração e aprimorou as disposições sobre cultura, diversidade e a posição dos acionistas. Empresas de capital fechado não estão sujeitas a ele, mas investidores e conselhos de supervisão o utilizam cada vez mais como referência, e uma empresa privada que adote suas estruturas deve fazê-lo de forma deliberada, e não por omissão.

As normas legais de diversidade complementam o Código. Desde 2022, a legislação holandesa exige uma quota de crescimento para os conselhos de supervisão das empresas cotadas em bolsa, e as grandes empresas devem definir metas adequadas e ambiciosas para o equilíbrio de género no conselho de administração, no conselho de supervisão e na alta administração, reportar essas metas e justificar qualquer incumprimento. Estas são obrigações da empresa, cumpridas pelo conselho de administração, e são verificadas no relatório anual.

A elaboração de relatórios de sustentabilidade é a área em que os diretores frequentemente presumem que há mais em vigor do que realmente há. A Diretiva Europeia sobre Relatórios de Sustentabilidade Corporativa foi alterada em nível europeu e a legislação holandesa de implementação, o projeto de lei sobre a implementação da diretiva de relatórios de sustentabilidade, ainda estava em tramitação no parlamento no momento da redação deste texto, com a entrada em vigor a ser definida por decreto real. Até que essa legislação entre em vigor, aplicam-se os requisitos de relatórios holandeses existentes, juntamente com quaisquer obrigações que decorram diretamente das regulamentações europeias. Os conselhos de administração das empresas que provavelmente se enquadram no âmbito de aplicação devem preparar a infraestrutura de dados, tomando o cuidado de não declarar em um relatório anual que estão reportando sob um regime que ainda não os vincula.

Conselhos de fundações e associações

Nem todos os conselhos de administração holandeses estão acima dos acionistas. Uma fundação (stichting) não tem membros nem acionistas, e seu conselho está vinculado ao objetivo estabelecido em seus estatutos; uma associação (vereniging) tem membros, e a assembleia geral de membros detém os poderes que a lei lhe confere. A Lei de Administração e Fiscalização de Pessoas Jurídicas alinhou os deveres dos diretores e fiscais de fundações e associações com os aplicáveis ​​às sociedades anônimas (bv) e às sociedades anônimas (nv), incluindo o padrão de desempenho adequado, a regra de conflito de interesses e a possibilidade de um conselho fiscal ou uma estrutura de nível único.

As diferenças práticas permanecem significativas. Não há acionistas para nomear e destituir, portanto, os estatutos devem prever um mecanismo funcional, e um conselho autoproclamado, sem controle externo, representa um risco de governança em si. Os diretores de uma fundação que administra uma empresa estão expostos à mesma responsabilidade em caso de falência que seus pares comerciais. E quando uma fundação detém ações em uma empresa operacional, como no caso de uma stichting administratiekantoor ou de uma estrutura familiar, o conselho da fundação exerce os direitos de voto e deve fazê-lo de acordo com o objetivo da fundação, e não com os desejos dos beneficiários. Estruturas familiares desse tipo são discutidas em nossa nota sobre consultoria para escritórios familiares.

Procedimentos do Conselho: a documentação que o protege.

A legislação holandesa é relativamente sucinta quanto à forma como um conselho de administração deve se reunir, deixando os detalhes a cargo dos estatutos e de um regulamento interno. Essa liberdade representa uma armadilha para os diretores que encaram os procedimentos como burocracia, pois, em qualquer caso de responsabilidade civil, o processo serve como prova. Decisões tomadas fora de reunião são permitidas quando os estatutos assim o permitirem, desde que todos os diretores tenham a oportunidade de expressar suas opiniões e, dependendo da redação do estatuto, nenhum deles se oponha ao método utilizado.

Quatro hábitos são essenciais para a proteção dos membros. Distribua os documentos antes da reunião, em vez de durante ela, para que o diretor possa demonstrar que estava em condições de formar uma opinião. Registre em ata a essência da questão, e não apenas o resultado: as alternativas consideradas, os riscos identificados e as informações utilizadas. Registre conflitos de interesse, abstenções e o órgão que decidiu em seu lugar. E, quando um diretor discordar, registre a discordância de forma clara e objetiva, pois uma ata que diga que o conselho decidiu por unanimidade será interpretada exatamente dessa forma anos depois.

O mesmo se aplica à delegação de tarefas. Uma divisão escrita de responsabilidades dentro do conselho, adotada nos estatutos ou em um regulamento interno, é valiosa, desde que todos compreendam que ela influencia a avaliação da posição de cada diretor, sem eliminar o dever coletivo. Quando uma decisão se enquadra na área de responsabilidade de um colega, mas acarreta riscos para a empresa como um todo, o conselho, em sua totalidade, deve se envolver.

Lista de verificação de governança para diretores holandeses

Revisado pelo menos uma vez por ano, o texto a seguir aborda os pontos que mais frequentemente apresentam problemas:

• Os estatutos da associação estão em vigor, o registo comercial está correto e qualquer restrição ao poder de representação está registada.
• A divisão de tarefas dentro do conselho e o regulamento do conselho existem por escrito e correspondem ao que realmente acontece.
• A administração cumpre os requisitos legais, e os direitos e obrigações da empresa podem ser estabelecidos a partir dela a qualquer momento.
• As contas anuais são elaboradas, aprovadas e apresentadas dentro do prazo, sendo a regra de aprovação para diretores-acionistas verificada em relação aos estatutos.
• Os conflitos de interesse são divulgados, as abstenções são registradas em ata e as transações entre partes relacionadas são decididas pelo órgão competente.
• A distribuição de lucros só é aprovada após uma avaliação documentada da capacidade da empresa de continuar a pagar suas dívidas.
• As obrigações em matéria de proteção de dados e cibersegurança foram definidas, e o cronograma de notificação de incidentes é conhecido pelas pessoas que terão de aplicá-lo.
• Os direitos do conselho de trabalhadores estão incorporados ao cronograma de qualquer reorganização, aquisição ou investimento significativo.
• Os acordos de indenização e o seguro de responsabilidade civil para diretores e administradores estão em vigor, vigentes e são compreendidos, incluindo cobertura complementar para diretores que se desligam da empresa.

Quando aceitar conselhos

Busque aconselhamento antes da decisão, não depois da disputa. Os momentos recorrentes são: conflito de interesses ou transação com uma parte ligada a um diretor; distribuição ou financiamento quando a situação financeira da empresa é delicada; nomeação ou destituição de um diretor estatutário; reorganização ou aquisição que envolva o conselho de trabalhadores; impasse dentro do conselho ou entre o conselho e os acionistas; incidente grave envolvendo dados pessoais ou sistemas; e o primeiro sinal de que a empresa pode não ser capaz de cumprir suas obrigações. Cada um desses momentos é crucial para que o processo instaurado nas próximas semanas determine a posição de cada diretor envolvido. As questões de segurança e financiamento nessa fase são abordadas em nosso artigo sobre segurança financeira no direito societário.

Law & More Assessoramos conselhos de administração, conselhos fiscais e diretores individuais de sociedades anônimas (BV), sociedades não governamentais (NV), fundações e associações holandesas: na divisão de poderes e na elaboração de estatutos e regulamentos internos, em nomeações e demissões, em conflitos de interesse e transações com partes relacionadas, em consultas ao conselho de trabalhadores e na defesa de diretores em casos de responsabilização. Saiba mais em nosso site. Página de prática de direito empresarialEntre em contato conosco se o seu conselho administrativo estiver diante de uma decisão que precisa ser tomada corretamente na primeira tentativa.