A conformidade com as sanções significa garantir, antes da movimentação de dinheiro ou do embarque de mercadorias, que nenhuma contraparte, proprietário, embarcação ou usuário final esteja sujeito a uma medida restritiva e, em seguida, congelar e comunicar tudo o que a lei exigir. Para uma empresa na Holanda, as regras vinculativas são os regulamentos de sanções da UE diretamente aplicáveis, implementados nacionalmente pela Lei de Sanções de 1977 (Sanctiewet 1977); uma violação constitui um crime econômico nos termos da Lei de Crimes Econômicos (Wet op de economische delicten - WED). A disposição que pega a maioria das empresas desprevenidas não é a lista em si, mas o teste de propriedade e controle: uma empresa não listada é considerada listada assim que uma ou mais partes listadas detêm 50% ou mais de suas ações.
Quais são as exigências de conformidade com as sanções para uma empresa nos Países Baixos?
Todas as empresas estabelecidas nos Países Baixos estão sujeitas às sanções da UE, assim como todos os cidadãos neerlandeses e todas as atividades comerciais realizadas, total ou parcialmente, em território neerlandês. Essa obrigação vai muito além dos exportadores e bancos. Aplica-se ao transportador que organiza um envio, à empresa de software que concede uma licença, ao contabilista que emite uma fatura, ao senhorio que aluga um espaço de armazém e ao acionista que recebe dividendos. As medidas restritivas afetam os fundos e os recursos económicos, os bens e a tecnologia, e uma lista crescente de serviços.
Em essência, o dever consiste em quatro obrigações recorrentes. Você deve saber com quem está lidando, incluindo quem, em última instância, detém a propriedade e o controle. Você deve saber o que está fornecendo e onde isso realmente vai parar. Você deve interromper e congelar a transação no momento em que uma correspondência for detectada, e não depois de consultar um especialista. E você deve reportar à autoridade designada pela regulamentação, dentro do prazo estabelecido. Cada política, ferramenta de triagem e sessão de treinamento existe apenas para garantir que essas quatro ações sejam cumpridas de forma confiável e consistente.
Não existe um limiar mínimo. Um pequeno pagamento a uma parte cotada em bolsa constitui uma infração exatamente da mesma forma que um pagamento de grande valor, e o fato de uma remessa ser rotineira, não lucrativa ou um favor a um cliente antigo não altera nada. Tampouco uma infração sujeita a sanções é uma questão apenas de intenção: as proibições são redigidas objetivamente, e a ausência de má-fé afeta a sentença, e não a infração em si. O desconhecimento da estrutura de propriedade de uma contraparte não constitui defesa se uma investigação razoável a tivesse revelado.
Vale a pena esclarecer um ponto de vocabulário logo de início, pois ele causa genuína confusão. A palavra "sanção" é usada com dois sentidos bastante diferentes no direito holandês. Este artigo trata de medidas restritivas impostas a Estados, entidades e indivíduos como instrumento de política externa. Para sanções no sentido de punições impostas em processos criminais e administrativos, consulte nosso guia completo sobre medidas penais internacionais e nacionais.
Origem das regras: Regulamentos da UE, Sanctiewet 1977 e WED.
As sanções da UE assumem a forma de regulamentos do Conselho, que se aplicam diretamente nos Países Baixos sem necessidade de qualquer ato de implementação. Entram em vigor após a publicação no Jornal Oficial, na prática no mesmo dia em que são publicados, razão pela qual uma contraparte que era aceitável na sexta-feira à tarde pode ser proibida na segunda-feira de manhã. Os regulamentos mais relevantes na prática são o regulamento de congelamento de ativos adotado em 2014 em resposta à situação na Ucrânia, o regulamento setorial sobre a Rússia do mesmo ano, o regulamento sobre o Irã de 2012 e o regulamento sobre dupla utilização de 2021.
A legislação nacional fornece os mecanismos de fiscalização. A Lei de Sanções de 1977 (Sanctiewet 1977) é uma lei-quadro: ela autoriza os ministros responsáveis a emitir regulamentos de sanção (santieregelingen), estabelece a supervisão e cria o mecanismo que transforma uma violação de um regulamento da UE em um ato punível nos Países Baixos. Para as instituições financeiras, a Lei de Sanções de 1977 designa o Banco Central dos Países Baixos (De Nederlandsche Bank) e a Autoridade dos Mercados Financeiros (Autoriteit Financiele Markten) como supervisores, e o Regulamento de Fiscalização da Lei de Sanções de 1977 (Regeling toezicht Sanctiewet 1977) exige que essas instituições mantenham uma organização administrativa e um controle interno adequados e que comuniquem qualquer irregularidade ao seu supervisor sem demora. As empresas fora do setor financeiro não possuem um supervisor baseado em licença, o que muitas vezes é interpretado erroneamente como ausência de obrigação. Não é; significa simplesmente que a fiscalização ocorre por meio da Alfândega e do direito penal, e não por meio de um diálogo de supervisão.
Essa lei penal é a Lei sobre Crimes Econômicos (Wet op de economische delicten). A violação das normas estabelecidas pela Lei de Sanção de 1977 (Sanctiewet 1977) constitui um crime econômico; se cometido deliberadamente, é um crime (misdrijf), caso contrário, uma infração administrativa (overtreding). A Lei sobre Crimes Econômicos prevê pena de prisão e multas, confisco do lucro obtido e medidas adicionais, como a administração judicial da empresa ou a ordem de seu fechamento. As investigações são conduzidas pela Divisão de Investigação de Crimes Econômicos (FIOD), sob a direção do Departamento de Justiça Funcional (Functioneel Parket), o ramo especializado do Ministério Público que lida com crimes econômicos e financeiros.
Dois desenvolvimentos merecem atenção. A nível da UE, a Diretiva (UE) 2024/1226, de 24 de abril de 2024, obriga os Estados-Membros a criminalizar um conjunto definido de violações de sanções, incluindo a sua evasão, e a prever sanções efetivas para as pessoas coletivas. A nível nacional, um projeto de lei para uma Lei Internacional de Sanções (Wet internationale sanctiemaatregelen) foi submetido à Segunda Câmara (Tweede Kamer) em 17 de fevereiro de 2026 e ainda está em análise. Este projeto substituiria em grande parte a Lei de Sanções de 1977 (Sanctiewet 1977), criaria um ponto único de comunicação (Centraal Meldpunt Sancties) para reporte de violações e acrescentaria medidas administrativas à persecução penal. Até que este projeto de lei seja aprovado e entre em vigor por decreto real, a Lei de Sanções de 1977 continua a aplicar-se na íntegra.
O conteúdo das medidas contra a Rússia muda a cada pacote, e reproduzi-lo aqui o tornaria obsoleto em poucas semanas. Para entender o formato dos pacotes sucessivos e o que eles abrangem, consulte nossa visão geral das sanções adicionais contra a Rússia e, para as implicações práticas do comércio com a região, consulte nossa seção sobre a Eurásia e a CEI.
Triagem: quais listas você consulta e com que frequência.
A triagem é o núcleo operacional da conformidade com as sanções e consiste na verificação em listas, e não em países específicos. A fonte oficial para empresas na Holanda é a lista consolidada da UE de pessoas, grupos e entidades sujeitas a sanções financeiras, mantida pela Comissão Europeia e reproduzida no Mapa de Sanções da UE. As designações das Nações Unidas chegam até você por meio dessa mesma lista da UE. Além dela, existe a lista nacional de terrorismo mantida pelo governo holandês e, para empresas com exposição aos Estados Unidos, a lista de Nacionais Especialmente Designados do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (OFAC).
As partes que você verifica são mais amplas do que apenas a parte para a qual você emite a fatura. Um programa robusto verifica o cliente, a empresa controladora e os acionistas do cliente, os diretores e beneficiários finais, fornecedores e subcontratados, agentes e intermediários, despachantes aduaneiros e transportadoras, os bancos de ambos os lados do pagamento, as seguradoras e o usuário final nomeado nos documentos de embarque. Quando as mercadorias são transportadas por via marítima ou aérea, as embarcações e aeronaves são designadas por direito próprio e identificadas pelo número IMO ou marca de registro, e não pelo nome, porque os nomes mudam e os números IMO não.
O momento é tão importante quanto a abrangência. A verificação apenas no momento da integração é inútil, pois as designações são adicionadas continuamente e entram em vigor imediatamente. Uma prática viável consiste em uma verificação no momento da integração, uma verificação antes de cada transação ou remessa de material e uma nova verificação automatizada de todo o arquivo da contraparte sempre que a lista da UE for atualizada. Registre a data, a versão da lista e o resultado de cada verificação. Quando as autoridades de fiscalização analisarem um arquivo dois anos depois, a questão não será se você estava certo, mas sim se você pode demonstrar o que sabia e quando.
Espere falsos positivos e planeje-se para eles. A transliteração do cirílico e do farsi produz muitas grafias do mesmo nome, sobrenomes comuns geram ruído e um limite de correspondência aproximada definido de forma muito restritiva oculta resultados reais, enquanto um definido de forma muito permissiva esconde o responsável pela conformidade. A solução é um procedimento escrito para o tratamento de resultados: quem revisa uma possível correspondência, quais informações adicionais são coletadas, quem pode aprová-la e quem deve ser informado se a confirmação for válida. As aprovações são decisões e devem ser registradas no arquivo com as respectivas justificativas.
A verificação de sanções é frequentemente confundida com a diligência devida do cliente ao abrigo da Lei de Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo (Wwft), sendo que as duas são, na verdade, distintas. A diligência devida da WWft aplica-se apenas a instituições designadas, baseia-se no risco e permite uma abordagem proporcional. As regras de sanções aplicam-se a todos e não admitem proporcionalidade: uma parte listada está proibida, ponto final. Os dois regimes reforçam-se mutuamente na prática, e o mesmo dossiê geralmente serve a ambos. Para informações sobre a identificação do cliente, consulte o nosso guia sobre obrigações KYC e, para uma visão mais ampla do crime financeiro, consulte o nosso guia sobre lavagem de dinheiro nos Países Baixos . Note-se que a própria lavagem de dinheiro é criminalizada nos artigos 420bis a 420quater do Código Penal, e não na WWft, que impõe apenas deveres preventivos.
O teste de propriedade e controle: por que 50% decidem
Uma entidade que não conste em nenhuma lista é, ainda assim, considerada como listada se for propriedade de, ou controlada por, uma parte listada. Esta é a regra mais importante na prática de sanções comerciais e a mais frequentemente ignorada, porque uma verificação de nome na lista consolidada não retorna nenhum resultado e o processo é encerrado.
A propriedade é um critério objetivo. Quando uma pessoa ou entidade listada detém 50% ou mais dos direitos de propriedade de outra entidade, esta é abrangida e seus fundos e recursos econômicos devem ser congelados da mesma forma. A participação pode ser direta ou indireta, e as participações de várias partes listadas são somadas. Dois acionistas listados com 30% e 25% respectivamente, portanto, ultrapassam o limite, mesmo que nenhum deles o faça individualmente. Como o critério é agregado, uma cadeia de empresas holding intermediárias precisa ser rastreada, em vez de ser interrompida na primeira camada não listada.
O controle é um critério à parte e não envolve qualquer percentual. Uma empresa listada pode controlar uma entidade por meio do direito de nomear ou destituir a maioria do conselho, por meio de um acordo de acionistas que lhe confira influência dominante, pelo controle da gestão diária, pela garantia das dívidas da entidade ou por qualquer outro arranjo que lhe permita dirigir os negócios da entidade. Uma participação minoritária combinada com tais direitos é suficiente. É por isso que um organograma de propriedade, por si só, é insuficiente e por que os documentos constitutivos e qualquer acordo de acionistas precisam ser analisados para contrapartes de maior risco.
Negociar com uma entidade que seja 50% ou mais detida por uma empresa cotada em bolsa é, legalmente, o mesmo que negociar com a própria empresa cotada. Não ter examinado a estrutura de propriedade não constitui defesa.
Não confunda esse limite com a porcentagem de 25% já conhecida do registro de beneficiários finais. Vinte e cinco por cento é o limite da WWFT para identificar o beneficiário final; ele indica quem você deve identificar. Cinquenta por cento ou mais é o limite para sanções; ele indica quem você não pode pagar. Misturar os dois resulta nos dois erros clássicos: liberar uma contraparte porque nenhum acionista listado atinge 25% e congelar um relacionamento que, na verdade, não se enquadra no teste de propriedade.
Na prática, isso significa solicitar a cada contraparte de maior risco um organograma de propriedade atualizado, incluindo as pessoas físicas, verificando-o em registros de empresas quando confiáveis, registrando a data da verificação e exigindo que a contraparte notifique você sobre qualquer alteração. As estruturas de propriedade também são deliberadamente reestruturadas para ficarem abaixo do limite, portanto, um organograma obtido antes de uma designação deve ser atualizado após a mesma.
Congelamento e comunicação: o que você deve fazer e a quem deve informar.
Quando uma correspondência é confirmada, a obrigação é imediata e dupla: congelar e comunicar. Congelar significa que nada sai do seu controle. Os pagamentos são interrompidos, as mercadorias não são liberadas, os serviços são suspensos, os saldos de crédito permanecem inalterados e nenhum recurso econômico de qualquer tipo é disponibilizado à parte listada, direta ou indiretamente. Disponibilizar é interpretado de forma ampla: pagar um fornecedor que repassará o dinheiro, liberar mercadorias que podem ser vendidas ou prestar um serviço que tenha valor econômico, tudo isso se enquadra nessa definição. Você não pode compensar o valor congelado com uma dívida e não pode liberar mercadorias mediante garantia bancária.
O sistema de comunicação de informações nos Países Baixos encontra-se atualmente fragmentado, precisamente o problema que a pendente Lei Internacional de Regulação de Bens (Wet internationale santiemaatregelen) pretende resolver com um Ponto Central de Comunicação de Bens (Centraal Meldpunt Sancties). Até então, a comunicação era encaminhada ao ministério responsável pelo tipo de bem em questão. Os ativos financeiros congelados eram comunicados ao Ministério das Finanças. As empresas e participações acionárias que não estivessem cotadas em bolsa eram comunicadas ao Ministério da Economia. Os bens imóveis eram comunicados ao Ministério do Interior e das Relações do Reino, as embarcações e aeronaves ao Ministério da Infraestrutura e Gestão de Recursos Hídricos, e os bens culturais ao Ministério da Educação, Cultura e Ciência. Os endereços de comunicação atuais estão publicados em rijksoverheid.nl, e os Países Baixos transmitem as informações à Comissão Europeia.
As entidades listadas têm uma obrigação específica. Uma pessoa ou organização designada pelos regimes da Rússia, Bielorrússia, Haiti ou Irã deve declarar os ativos que detém na União Europeia no prazo de seis semanas após a sua inclusão na lista. A omissão dessa declaração constitui uma infração e é uma das formas pelas quais ativos ocultos vêm à tona.
Instituições financeiras supervisionadas pelo De Nederlandsche Bank ou pela Autoriteit Financiele Markten (AFMM) reportam imediatamente qualquer ocorrência ao seu próprio órgão supervisor, conforme o Regulamento de Supervisão de Mercados de 1977 (Regeling toezicht Sanctiewet 1977), além de qualquer relatório de ativos ao ministério. Para todos os demais, a regra prática é simples: se você possui algo que pertence a uma entidade listada ou a beneficia, alguém no governo precisa ser informado, e rapidamente.
O descongelamento não é uma decisão que você possa tomar sozinho. Quando um regulamento permite uma derrogação, seja para necessidades básicas, honorários profissionais, contratos preexistentes ou para fins humanitários, o ministério competente deve concedê-la antecipadamente, por escrito e nas condições estabelecidas no regulamento. Os períodos de transição funcionam da mesma forma: são prazos fixos previstos no regulamento, não um período de carência negociável, e, uma vez expirados, a execução do contrato fica proibida, independentemente do que o contrato disponha.
Controles de exportação, bens de dupla utilização e a proibição de evasão fiscal.
A triagem de sanções lida com quem; o controle de exportação lida com o quê. Itens de dupla utilização, ou seja, bens, softwares e tecnologias com aplicações civis e militares, exigem uma licença de exportação da União Europeia, conforme o regulamento de dupla utilização. Nos Países Baixos, as licenças são emitidas pelo Centrale Dienst voor In- en Uitvoer, órgão vinculado à Alfândega, com base nas diretrizes do Ministério das Relações Exteriores. A lista de controle é técnica e abrange muito mais do que armas: computação de alto desempenho, certos sensores e lasers, máquinas-ferramenta, softwares de criptografia e equipamentos para fabricação de semicondutores também constam nela.
Duas características costumam surpreender as empresas. A primeira é a cláusula geral: mesmo um item que não esteja na lista de controle precisa de licença se você tiver sido informado pelas autoridades, ou tiver conhecimento de alguma outra forma, de que ele se destina ou pode se destinar a uso militar ou a um programa de armas de destruição em massa. O conhecimento é avaliado com base no que um exportador diligente teria concluído a partir das circunstâncias. A segunda é que as sanções específicas de cada país adicionam suas próprias proibições de exportação à lista de dupla utilização, o que explica como bens industriais comuns, veículos, produtos químicos e itens de luxo passaram a ser proibidos para a Rússia. Para um grupo definido de itens sensíveis, as regras da UE também exigem que os exportadores incluam uma proibição contratual de reexportação para a Rússia em seus contratos de venda e prevejam uma solução caso o comprador a viole.
Juntamente com as proibições, existe uma regra anticircunvenção: é proibido participar, consciente e intencionalmente, em atividades cujo objetivo ou efeito seja contornar uma medida restritiva. É aqui que se concentra a maior parte da atividade de fiscalização atual, visando o redirecionamento por meio de países terceiros. Os sinais de alerta são consistentes e vale a pena treinar a equipe para reconhecê-los. Um novo intermediário surge em um mercado sem histórico de compra do produto. O usuário final declarado possui um negócio que não justifica a necessidade dos bens. Os volumes de pedidos aumentam repentinamente sem explicação. O pagamento provém de uma jurisdição sem relação com o comprador. O cliente se recusa a assinar uma declaração de usuário final, nega uma visita presencial ou demonstra indiferença incomum em relação a preço, especificações ou suporte pós-venda.
Os serviços tornaram-se uma área de controle por si só. As medidas da UE proíbem o fornecimento de uma série de serviços a entidades estabelecidas na Rússia, entre eles contabilidade, auditoria, consultoria empresarial e de gestão, relações públicas, consultoria de TI e certos serviços de assessoria jurídica, sujeitos a exceções definidas. Uma consultoria holandesa ou um fornecedor de software pode, portanto, infringir as sanções sem nunca ter enviado um item físico. Guarde as declarações do usuário final, as licenças, os documentos de transporte e a correspondência durante o período de retenção aplicável e certifique-se de que o arquivo explique não apenas o que foi decidido, mas também o porquê.
Fiscalização, penalidades e responsabilidade pessoal
Na Holanda, a aplicação da lei ocorre em várias frentes simultaneamente. A alfândega inspeciona as remessas na fronteira e retém aquelas que levantam suspeitas. O FIOD investiga suspeitas de crimes e trabalha em conjunto com o Functioneel Parket, que decide sobre a instauração de processos judiciais. O Banco Central dos Países Baixos (De Nederlandsche Bank) e a Autoridade dos Mercados Financeiros (Autoriteit Financiele Markten) supervisionam as instituições financeiras e podem impor medidas administrativas a elas. O Ministério das Relações Exteriores coordena a política de sanções, enquanto os ministérios mencionados acima administram os congelamentos e as derrogações em suas respectivas áreas de atuação.
As consequências de uma violação não se limitam a uma multa. Como as infrações às sanções estão abrangidas pela Lei de Combate ao Crime Organizado (WED, na sigla em inglês), uma violação deliberada constitui crime, e as opções de sentença incluem prisão, multas substanciais definidas por categoria de penalidade, confisco da vantagem obtida e medidas adicionais, como a administração judicial da empresa, a ordem de seu fechamento total ou parcial ou a privação de subsídios ou direitos. As condenações podem ser divulgadas. Como os valores e as categorias são ajustados periodicamente, a informação confiável não é o valor em si, mas a exposição: as violações de sanções são processadas como crimes econômicos graves, e não como um mero deslize administrativo.
Os indivíduos são expostos juntamente com a empresa. De acordo com o artigo 51 do Código Penal, um delito cometido por uma pessoa jurídica também pode ser imputado àqueles que o ordenaram ou permitiram conscientemente. Um diretor que ignorou uma objeção de conformidade, um gerente de vendas que aceitou uma declaração implausível de um usuário final ou um funcionário do setor financeiro que processou um pagamento após a detecção de uma irregularidade podem ser processados individualmente. A autodenúncia é fundamental: a divulgação voluntária, a correção imediata e a cooperação são levadas em consideração pelo Ministério Público, e um histórico documentado das decisões é o que torna tal denúncia crível.
As consequências comerciais costumam chegar mais rápido do que as legais. Os bancos reduzem o risco ao primeiro sinal de exposição, as seguradoras retiram a cobertura, as transportadoras recusam reservas e os clientes exigem garantias contra sanções antes de fecharem um contrato. Os regulamentos da UE também impedem que as partes listadas apresentem reclamações relacionadas a contratos afetados por sanções, portanto, a contraparte não pode processá-lo pela prestação que você reteve legalmente, mas essa proteção depende de a retenção ser legal em primeiro lugar.
As medidas dos Estados Unidos merecem uma análise cuidadosa, pois a recomendação comum de simplesmente cumprir a regra mais rigorosa está errada do ponto de vista da legislação da UE. As sanções primárias dos EUA vinculam empresas quando uma transação envolve pessoas dos EUA, bens ou tecnologia de origem americana, ou o sistema financeiro americano, e a compensação em dólares já é suficiente para isso. As sanções secundárias dos EUA podem penalizar uma empresa não americana por condutas fora da jurisdição dos EUA. Mas, para um conjunto específico de medidas americanas relativas ao Irã e a Cuba, o Regulamento de Bloqueio da UE proíbe os operadores da UE de cumpri-las e de dar efeito a decisões judiciais estrangeiras baseadas nelas, a menos que a Comissão Europeia autorize o cumprimento. Uma empresa holandesa que enfrenta esse conflito precisa de aconselhamento sobre ambos os regimes em conjunto, e não de uma política genérica de seguir a regra mais rigorosa.
Construindo um programa de conformidade com sanções que se mantenha firme.
As autoridades de fiscalização não esperam que uma PME holandesa tenha um departamento de compliance com a mesma estrutura de um banco. Elas esperam, sim, um programa proporcional ao risco real da empresa e que esse programa seja documentado. O ponto de partida, portanto, é uma avaliação de risco por escrito que mapeie a exposição de forma honesta: quais países são afetados pelas mercadorias e pelo dinheiro, quais categorias de produtos podem ter dupla utilização, quais contrapartes operam por trás de estruturas opacas, quais moedas e bancos correspondentes são utilizados e quais rotas de transporte passam por jurisdições conhecidas por reexportação.
Dessa avaliação derivam os controles. A triagem deve abranger as partes identificadas na avaliação de risco e seguir o ritmo estabelecido acima, com um procedimento documentado e uma pessoa designada, em nível de diretoria, responsável pela decisão. Os contratos precisam de cláusulas de sanções que realmente funcionem: uma garantia de que nem a contraparte nem seus proprietários estejam listados, uma obrigação contínua de divulgar mudanças na propriedade e no controle, um compromisso de uso final e reexportação, um direito à auditoria e à informação e um direito de suspender e rescindir imediatamente, sem responsabilidade, caso ocorra uma designação. Uma cláusula que simplesmente afirma que as partes cumprirão a legislação aplicável não alcança nada.
O treinamento deve ser direcionado às pessoas que identificam os sinais de alerta primeiro, ou seja, as áreas de vendas, logística, compras e finanças, e não apenas o departamento jurídico. O treinamento deve ser concreto: como caracterizar um usuário final improvável, por que uma mudança de endereço de entrega é importante, o que fazer com uma instrução de pagamento de um país inesperado e a quem contatar. Inclua um canal interno de escalonamento que não passe pela pessoa responsável pelo negócio e um registro de quem recebeu o treinamento e quando.
Por fim, guarde as evidências. Um programa de compliance é avaliado a posteriori, com base nos registros. Logs de triagem, ocorrências resolvidas com as respectivas justificativas, organogramas de propriedade com datas de verificação, licenças, declarações de usuários finais e atas de reuniões do conselho registrando as decisões tomadas são o que transforma um erro de boa-fé em algo justificável. Teste o sistema periodicamente com uma pequena auditoria interna ou uma amostra de transações rastreadas de ponta a ponta e registre o que foi encontrado e o que foi alterado.
Perguntas comuns sobre conformidade com sanções
O que acontece se um parceiro comercial for incluído na lista depois de já termos assinado o contrato?
Você deve interromper imediatamente todas as atividades proibidas, na data de publicação, e congelar quaisquer fundos ou recursos econômicos desse parceiro que você possua. Pagamentos, entregas e serviços devem ser suspensos; o contrato não se sobrepõe à regulamentação. Verifique a regulamentação quanto a uma derrogação para encerramento, que às vezes permite um período limitado para rescisão definitiva, e observe que qualquer período desse tipo é um prazo final e pode exigir uma autorização prévia do ministério competente. Informe os ativos congelados ao ministério responsável, busque orientação sobre o procedimento de rescisão previsto em seu contrato e documente cada etapa. Tentar reestruturar a empresa contornando a designação constitui, por si só, uma infração.
Podemos negociar com uma empresa que não está listada na bolsa de valores, mas que pertence a uma empresa listada?
Não, se o teste de propriedade ou controle for atendido. Uma entidade é considerada listada quando partes listadas detêm 50% ou mais dela, direta ou indiretamente, considerando suas participações em conjunto, ou quando uma parte listada a controla por meio de direitos de nomeação para o conselho, um acordo de acionistas, influência dominante ou arranjos similares. Nesse caso, os fundos e recursos econômicos da entidade são bloqueados e você não pode disponibilizar nada a ela. Uma verificação de nome sem irregularidades é, portanto, apenas o primeiro passo; o organograma de propriedade é o documento decisivo.
Bens humanitários, como alimentos e medicamentos, estão isentos?
Não automaticamente. Os regimes de sanções contêm exceções humanitárias, mas estas são restritas e condicionais, e não uma isenção geral. As mercadorias podem ser permitidas, mesmo que a transação como um todo não o seja, porque um banco designado processa o pagamento, uma transportadora designada movimenta a carga ou o destinatário pertence a uma entidade listada. Vários regimes exigem uma licença prévia da autoridade competente para o fornecimento de bens humanitários, e as condições da licença são vinculativas. Cada elo da cadeia, do banco e da seguradora à companhia de navegação e ao destinatário final, precisa ser verificado.
Seguimos as sanções da UE ou as sanções dos EUA?
As sanções da UE e da Holanda são juridicamente vinculativas e não opcionais. As sanções dos EUA não são lei holandesa, mas criam riscos reais sempre que uma transação envolve dólares americanos, bancos americanos como intermediários, cidadãos americanos ou bens e tecnologia de origem americana, e as sanções secundárias dos EUA podem atingir condutas sem qualquer ligação com os EUA. A resposta pragmática é mapear ambos os regimes e gerir o risco comercial de forma criteriosa. A importante ressalva é o Regulamento de Bloqueio da UE, que, para certas medidas americanas relacionadas com o Irão e Cuba, proíbe os operadores da UE de cumprirem as normas sem autorização da Comissão Europeia. Quando os dois regimes entrarem em conflito, esse conflito deve ser resolvido com aconselhamento jurídico, em vez de se optar pela regra mais rigorosa.
Law and More Assessoramos empresas na Holanda em relação à verificação de sanções, análise de propriedade e controle, licenciamento de exportação, obrigações de congelamento e reporte, cláusulas contratuais e investigações internas, e as representamos em negociações com a Alfândega, o FIOD (Departamento de Informação Financeira da Holanda) e as autoridades de supervisão. Se você tem uma contraparte sobre a qual não tem certeza, uma remessa retida ou um programa de conformidade que nunca foi testado, nossa equipe pode ajudar. advogados de conformidade estão disponíveis para analisá-lo com você.
