O subsídio SDE++ nos Países Baixos: como funciona o programa e onde reside o risco jurídico.

O SDE++ (Estimulando a Produção Energética Sustentável e a Transição Climática) é o principal subsídio operacional holandês para energias renováveis ​​e redução de CO₂ _, e muitas vezes decide se um projeto de investimento é viável. Trata-se também de um instrumento de direito público, administrado pela Agência Empresarial dos Países Baixos (RVO): obrigações vinculativas, prazos rígidos e um canal formal de objeção e recurso.

Um subsídio operacional, não um subsídio de investimento.

O equívoco mais comum entre os patrocinadores estrangeiros é que o SDE++ seja uma subvenção de capital. Não é. Um subsídio de investimento paga uma parte das despesas de capital uma única vez; o SDE++ não paga nada pela construção. Ele paga, ao longo de doze ou quinze anos, dependendo da categoria, um complemento para cada unidade efetivamente produzida ou tonelada de CO₂ _evitada . Três números o definem:

• O valor base (basisbedrag) — o preço de custo por unidade de produção, ou por tonelada de CO₂₂ evitado, que o esquema irá garantir. Na prática, é o valor oferecido, limitado ao máximo da categoria.
• O valor da correção (correctiebedrag) — a receita de mercado que a instalação supostamente obteve em um ano civil, a partir dos preços de energia realizados e, quando aplicável, dos valores dos certificados.
• O preço base da energia (basisenergieprijs) — um valor mínimo abaixo do qual o montante da correção não pode cair, limitando o subsídio em caso de queda. A RVO descreve-o como dois terços do preço a longo prazo, e a recomendação do parâmetro PBL para a rodada de 2026 define-o da mesma forma: dois terços do preço da energia a longo prazo, obtido do mais recente Klimaat- en Energieverkenning como a média dos preços reais da energia nos próximos quinze anos. É calculado da mesma forma que o montante da correção, com o preço da energia a longo prazo no lugar do índice de mercado, e os custos de perfil e desequilíbrio que o compõem são definidos separadamente para energia eólica onshore, energia eólica offshore e energia solar fotovoltaica.

O subsídio corresponde à diferença entre o valor base e o valor de correção, multiplicada pela produção elegível. Assim, à medida que os preços de mercado sobem, o pagamento diminui e, se a receita de mercado exceder o valor base, o subsídio será nulo naquele ano; o limite mínimo impede um subsídio ilimitado caso os preços entrem em colapso. O programa restringe a faixa de receita; não garante retorno. A produção elegível também é limitada: cada categoria tem um número máximo de horas de operação em plena carga por ano, e a decisão estabelece uma produção máxima subsidiada.

Da energia renovável ao CO₂₂ Energia

Os programas anteriores subsidiavam a energia renovável e classificavam as solicitações com base no custo por kWh. O segundo sinal de mais indica a mudança para a redução de CO₂ _como princípio organizador, abrangendo cinco categorias: eletricidade renovável, aquecimento renovável, gás renovável, aquecimento com baixo teor de carbono e produção com baixo teor de carbono.

Isso altera o ranking. Como o denominador é o euro necessário por tonelada de CO₂ _evitada , um projeto de energia solar compete não apenas com outros projetos solares, mas também com bombas de calor, eletrificação industrial, energia geotérmica e captura de carbono. Uma tecnologia barata por kWh pode ter uma classificação ruim se sua redução de emissões por euro for baixa. As rodadas também destinaram orçamentos específicos para cada domínio, de modo que uma única tecnologia não possa absorver tudo, e a rodada de 2026 mantém essa restrição. As destinações específicas se aplicam desde a rodada de 2023 aos domínios de calor de baixa temperatura, calor de alta temperatura e moléculas, e para 2026 estão fixadas em € 750 milhões, assim como em 2025.

O processo de licitação faseada e como as candidaturas competem.

O programa SDE++ abre uma vez por ano, com duração aproximada de quatro semanas, em fases de aumento da intensidade dos subsídios. A rodada de 2026 decorre de 27 de outubro de 2026, às 09.00h, a 26 de novembro de 2026 , em cinco fases com valores de €75, €150, €225, €300 e €400 por 1,000 kg de gases de efeito estufa . O orçamento para esta rodada é de €8 bilhões.

Dentro de uma fase, as candidaturas são analisadas por ordem de recebimento. Se o orçamento disponibilizado em determinado dia for excedido, a RVO classifica as candidaturas desse dia com base na intensidade do subsídio — o subsídio solicitado por tonelada de CO₂ _evitada — e a candidatura com a menor intensidade é a escolhida. Uma candidatura só pode ser apresentada numa fase cujo limite máximo seja igual ou superior ao montante licitado.

Chegar cedo e barato geralmente supera chegar tarde e pagar o máximo

Candidatar-se na fase 1 a €75 por tonelada significa um valor base menor, mas um orçamento ainda totalmente disponível. Aguardar até a fase 5 garante o valor máximo, mas, até lá, grande parte do orçamento pode já estar comprometida e todos os projetos que aguardaram ficam na mesma fila. Em uma rodada com muitas inscrições, as fases posteriores podem nunca ser alcançadas com um orçamento significativo disponível, portanto, uma proposta com valor menor apresentada antecipadamente geralmente supera uma proposta com valor máximo apresentada tardiamente. Por outro lado, o valor base concedido é fixo por todo o período, sem possibilidade de aumentá-lo caso os custos se mostrem mais elevados, então a escolha se resume a um equilíbrio entre a probabilidade de adjudicação e a receita ao longo da vida útil do contrato.

A aplicação

O requerente deve ser o produtor pretendido: a parte que irá deter e operar a instalação. Isso restringe as estruturas de financiamento do projeto: a entidade requerente deve ser aquela que detém o ativo, e a transferência posterior de um projeto para uma SPE (Sociedade de Propósito Específico) requer o consentimento da RVO (Royal Vocational Ownership). Uma segunda condição essencial é que nenhum compromisso de investimento irreversível tenha sido assumido antes da candidatura: gastos preparatórios com estudos, projeto, licenciamento e aquisição de terrenos são aceitáveis, mas contratos de fornecimento assinados ou encomendas efetuadas não são. O processo normalmente exige:

• Permitem. O licença ambiental (Omgevingsvergunning) deve estar em vigor no momento da apresentação do pedido, e não apenas ser solicitado. Licenças de mineração se aplicam a projetos geotérmicos.
• Um estudo de viabilidade (haalbaarheidsstudie) Abrangendo a instalação, o plano de financiamento, a contribuição de capital próprio, o cálculo de custos e receitas e a produção projetada. As descrições das notas da RVO costumam ser muito superficiais; um estudo fraco é motivo rotineiro para rejeição.
• Uma declaração de que o requerente não é uma empresa em dificuldades. Trata-se de um requisito formal por si só, que é facilmente ignorado por um grupo cujos números se deterioraram.
• Consentimento para compartilhamento de informações. Para instalações solares, o requerente deve consentir em fornecer informações sobre a capacidade de injeção na rede que está sendo compartilhada.

A ligação à rede elétrica: o gargalo prático

Para as categorias de eletricidade renovável e certas categorias de cogeração de gaseificação e tratamento de águas residuais, um requerente que utilize uma ligação de grande consumo (acima de 3 x 80 amperes) deve apresentar uma indicação de transporte (transportindicatie) da operadora da rede, válida para a rodada. É aqui que muitos projetos holandeses atualmente travam: uma operadora que não pode oferecer capacidade de transporte não pode emitir uma indicação utilizável, portanto, um projeto que, de outra forma, seria financiável, pode ficar impossibilitado de se candidatar. As respostas incluem uma capacidade de injeção menor, transporte não firme ou com prazo determinado, armazenamento ou estruturação atrás do medidor. Para energia solar fotovoltaica, a maioria das categorias limita separadamente a capacidade de injeção contratada a 50% da capacidade de pico , com exceções limitadas para sistemas de rastreamento solar e sistemas verticais montados no solo — isso deve ser resolvido antes da assinatura do contrato de ligação.

A decisão e as obrigações que daí decorrem.

A RVO pretende tomar uma decisão no prazo de treze semanas após o encerramento da ronda. Uma decisão de concessão (beschikking tot subsidieverlening) não é um pagamento: é uma atribuição condicional que acarreta obrigações durante toda a duração do projeto.

O prazo para a entrada em funcionamento da instalação é fixado por categoria por regulamento ministerial (art. 61 Besluit stimulering duurzame energieproductie en klimaattransitie). O prazo começa a contar a partir da decisão de concessão e varia conforme a categoria: de dois a quatro anos para energia solar fotovoltaica, instalada em telhados ou no solo, dependendo do tamanho da instalação e da capacidade da rede; quatro anos para energia eólica onshore; quatro anos para energia geotérmica e térmica avançada; e de três a quatro anos para hidrogênio e eletrólise.

A apresentação de relatórios de progresso não é mera formalidade: a falta de relatórios pode levar a RVO a suspender os pagamentos e, em casos graves, pode resultar na revogação da concessão.

Pagamento, correção anual e liquidação

O pagamento é feito com base em adiantamentos. A RVO calcula o valor anual esperado a que tem direito, com base na produção prevista e num montante de correção provisório, e efetua adiantamentos mensais correspondentes a 80% desse montante. O montante de correção definitivo é fixado pelo Ministro e publicado no Staatscourant, normalmente na primavera, referente ao ano civil anterior. Assim que esse montante e a produção efetivamente medida são conhecidos, a RVO efetua os ajustes: um montante de correção inferior ou uma produção superior implicam um pagamento adicional, enquanto preços mais elevados implicam um pagamento em excesso, que será compensado com adiantamentos futuros.

Os dados de produção não vêm do destinatário. Eles fluem da operadora da rede para a VertiCer — a entidade formada pela fusão da CertiQ e da Vertogas — e, em seguida, para a RVO. Se esses dados não chegarem, o pagamento é interrompido, portanto, uma medição registrada incorretamente ou um medidor que deixe de ser certificado acarreta consequências financeiras imediatas.

Ao final do período, a RVO emite a determinação final, comparando o valor total a que se tem direito com todos os valores adiantados e ajustados. Como o valor a que se tem direito é limitado pela produção máxima subsidiada, a superprodução não gera mais créditos e a subprodução gera menos. O sistema de compensação de créditos atenua essa situação em duas direções. A produção não atingida em um ano pode ser compensada em anos posteriores. A produção acima da produção anual máxima subsidiada pode ser transferida para o ano seguinte e utilizada caso o ano posterior apresente resultados abaixo do esperado, mas apenas até 25% da produção anual subsidiada — e essa segunda opção não está disponível para as categorias de energia solar fotovoltaica e eólica desde o processo seletivo de 2024.

Preços negativos de eletricidade

Preços negativos no mercado de energia para o dia seguinte são agora rotina em horários ensolarados e com vento, e o tratamento dado a esses preços pelo sistema tem sido progressivamente mais rigoroso. Isso afeta materialmente a energia solar, que é produzida justamente quando os preços têm maior probabilidade de serem negativos. O regime varia de acordo com a rodada de concessão da licença.

• Prêmios 2008–2015: Sem redução. O subsídio é pago mesmo quando o preço é negativo.
• Prêmios 2016–2022: O subsídio só é suspenso quando o preço é negativo por um período contínuo de seis horas ou mais, e apenas para instalações de 500 kW ou mais (3 MW ou mais para energia eólica).
• Prêmios a partir de 2023: O subsídio é retido para a eletricidade injetada na rede sempre que o preço for negativo, para instalações de 200 kW ou mais por ligação à rede. Não há duração mínima.

Duas alterações entraram em vigor em 1 de outubro de 2025 , quando os preços da eletricidade na Holanda passaram a ser liquidados a cada quinze minutos. Para contratos firmados a partir de 2023, a correção agora se aplica a cada quinze minutos em que o preço for negativo, em vez de a cada hora. Para contratos firmados entre 2016 e 2022, o período de seis horas não precisa mais começar na hora cheia e pode começar em qualquer quinze minutos, facilitando o acionamento do gatilho.

Para um projeto de energia solar com início previsto para 2023 ou posterior, uma parcela crescente da produção anual não atrai, portanto, nenhum subsídio. Isso deve ser considerado no cenário base, e não em uma análise de sensibilidade. Além disso, essa questão interage com o controle de geração: desligar a energia em trimestres com preços negativos pode ser racional, mas reduz a produção em relação à produção máxima subsidiada e pode infringir uma obrigação de compra.

A interação com um contrato de compra de energia

O SDE++ e o PPA são duas metades de uma mesma estrutura de receita e devem ser elaborados em conjunto. O subsídio compensa a diferença em relação à receita de mercado estimada; o PPA determina a receita real. Quando há desalinhamento entre eles, o projeto arca com a diferença.

• PPAs de preço fixo. Um preço fixo não oferece proteção contra o valor da correção, que é determinado por índices de mercado, e não pelo contrato do projeto. Em um ano de preços altos, a correção aumenta e o subsídio diminui, enquanto o preço do PPA permanece inalterado.
• Horas com preços negativos. O PPA deve especificar quem arca com o prejuízo quando o subsídio é retido e se o comprador pode ou deve instruir a redução da produção.
• Termo e tarefa. Um contrato de compra de energia (PPA) de dez anos sob um subsídio de quinze anos deixa uma margem de segurança para os credores, e uma cláusula de cessão que não acompanha o requisito de consentimento do subsídio pode criar um impasse.

Retirada, redução e recuperação

Por trás das regras do sector está o quadro geral de subsídios holandês no Título 4.2 da Lei Geral de Direito Administrativo (Algemene wet bestuursrecht, Awb) . O regime tem o seu próprio decreto-quadro, o Besluit stimulering duurzame energieproductie en klimaattransitie, e não é regido pelos subsídios Kaderbesluit nationale EZK- en LNV. Abaixo do decreto encontram-se o seu regulamento geral de execução e o regulamento de designação anual que estabelece categorias, montantes de base e prazos.

• Artigo 4:46 Awb — o subsídio é determinado de acordo com a decisão de concessão e pode ser reduzido caso as atividades não tenham sido realizadas, as obrigações não tenham sido cumpridas ou as informações estivessem incorretas.
• Artigo 4:48 Awb — a decisão de concessão pode ser retirada ou alterada em detrimento do beneficiário antes da determinação final.
• Artigo 4:49 Awb — a decisão final pode ser revogada ou alterada em detrimento do beneficiário por motivos específicos, dentro de um prazo determinado.
• Artigo 4:57 Awb — Os valores pagos indevidamente podem ser recuperados, dentro de um prazo limite.
• Artigo 4:95 Awb — a base para os avanços, sua compensação e recuperação.

Na prática, os gatilhos para a concessão de uma subvenção são o não cumprimento do prazo de comissionamento, a falta de relatórios, a produção inferior à prevista na decisão e a impossibilidade de conciliação das medições. Uma decisão de concessão não cria um direito adquirido ao pagamento: apenas um direito condicional, que se consolida no momento da decisão.

Objeção e recurso contra uma decisão RVO

Cada decisão do SDE++ — uma recusa, uma concessão condicionada, uma prorrogação recusada, um ajuste de adiantamentos, uma determinação final, uma recuperação — é uma decisão administrativa (besluit) sujeita a objeção.

• Objeção (bezwaar) é protocolado junto ao RVO dentro de seis semanas do anúncio da decisão, sob Artigo 6:7 AwbO prazo é rigoroso.
• A RVO deve, em princípio, decidir dentro do prazo estabelecido por Artigo 7:10 Awb, que pode ser ampliada.
• Apelação (beroep) A decisão da RVO sobre a objeção encontra-se sob Artigo 8:1 Awb, novamente dentro de seis semanas, diretamente para o College van Beroep para het bedrijfsleven, o tribunal administrativo especializado em assuntos econômicos. Não existe via de primeira instância através do rechtbank.
• Uma objeção não suspende a decisão, portanto, quando os pagamentos são interrompidos ou a cobrança é ordenada, geralmente é necessário um pedido separado de tutela provisória (voorlopige voorziening).

A maioria das disputas se enquadra em três categorias: o prazo operacional (se o comissionamento ocorreu dentro do prazo e se uma prorrogação deveria ter sido concedida); os dados de medição (se a produção registrada pelo VertiCer está correta e atribuída corretamente); e o valor da correção. Contestações aos próprios parâmetros raramente são bem-sucedidas, pois os valores base e de correção são definidos por regulamentação, e não na decisão individual. O que funciona são argumentos baseados em fatos, evidências e raciocínio. O prazo de comissionamento domina os casos relatados, e o tribunal tem se mostrado inflexível. No caso CBb 28 de outubro de 2025, ECLI:NL:CBB:2025:576, um pedido de isenção da data de comissionamento foi negado e o subsídio retirado porque a instalação não havia sido colocada em funcionamento dentro de dezoito meses após a decisão de concessão; as condições para prorrogação do prazo não foram atendidas, não havendo circunstâncias fora do controle do beneficiário, compromissos irrevogáveis ​​para a própria instalação e nem início de construção. No caso CBb de 29 de outubro de 2024, ECLI:NL:CBB:2024:756, a desistência por atraso na entrega das chaves também foi confirmada, tendo o tribunal rejeitado os argumentos sobre o dever de ouvir, o cuidado tomado e a ponderação de interesses. A lição para um promotor imobiliário é que o prazo é cumprido nos seus termos e que uma prorrogação tem de ser obtida com base em provas, muito antes do seu término.

Auxílios estatais

O SDE++ é um auxílio estatal e foi notificado e aprovado pela Comissão Europeia no âmbito do processo de auxílio estatal SA.118519. A RVO aplica o quadro europeu de auxílio ambiental e energético — o MSK na prática holandesa — através de um teste de cumulação (o MSK-toets) para garantir que um projeto não receba mais apoio público do que o permitido.

A consequência prática é a regra de cumulação. Combinar o SDE++ com subsídios de investimento, subvenções regionais ou financiamento da UE não é proibido, mas o agregado deve permanecer dentro da intensidade permitida, e ultrapassá-la pode levar à redução ou recuperação.

Transferência do projeto ou da empresa

Um subsídio é concedido a um produtor específico para uma instalação específica e não é transferido automaticamente com o ativo. A transferência de um ativo — seja por meio da venda da instalação ou da sua transferência para uma SPE (Sociedade de Propósito Específico) de projeto — exige que o subsídio seja transferido com o consentimento prévio da RVO (Autoridade Reguladora de Energia), e esse consentimento não é uma mera formalidade: a RVO avaliará se o adquirente tem condições de cumprir as obrigações. Uma venda concluída antes do consentimento deixa o comprador com um ativo sem o fluxo de receita que justificou o preço; portanto, elabore as condições precedentes de acordo. A transferência antes da entrada em operação da instalação não é permitida em hipótese alguma, exceto nos casos em que houver uma exceção (art. 61 Besluit stimulering duurzame energieproductie en klimaattransitie).

Uma transferência de ações é diferente em princípio: o beneficiário não muda, portanto não ocorre transferência do subsídio. As mudanças que a RVO exige que sejam comunicadas são de outra ordem — mudança de endereço, mudança de pessoa de contato ou conta bancária, mudança na localização da instalação — e uma mudança nos acionistas do beneficiário não está entre elas; o procedimento de transferência só se aplica quando o próprio subsídio é transferido para outra parte. A mudança de controle ainda pode gerar obrigações de notificação ou consentimento de acordo com o contrato de conexão à rede, o PPA, o contrato de arrendamento ou os documentos de financiamento, e são esses que devem ser verificados em uma transação de ações.