Como constituir uma BV holandesa com acionistas estrangeiros: Guia passo a passo

Não é necessário residir nos Países Baixos para constituir uma BV holandesa com acionistas estrangeiros. O processo de constituição pode ser gerido remotamente através de um notário público, com a documentação adequada e, por vezes, uma procuração, tornando-o acessível a empreendedores internacionais que pretendam estabelecer uma presença jurídica na UE.

Uma BV holandesa oferece proteção de responsabilidade limitada e credibilidade profissional, permitindo que indivíduos ou empresas estrangeiras possuam e operem um negócio na Holanda. Essa estrutura é popular porque separa seus bens pessoais das dívidas da empresa e proporciona flexibilidade na forma como você estrutura a propriedade e a gestão.

Este guia apresenta os passos práticos para a constituição de uma BV holandesa como acionista estrangeiro. Você aprenderá sobre os requisitos legais, a documentação necessária, as obrigações fiscais e como manter a conformidade após o registro da sua empresa.

Entendendo a estrutura da BV holandesa

Uma BV holandesa oferece aos acionistas estrangeiros uma forma confiável de estabelecer uma presença comercial na Holanda, com proteção legal e flexibilidade. A estrutura proporciona responsabilidade limitada, mantendo a credibilidade profissional nos mercados europeus.

O que é um Besloten Vennootschap (BV)?

Uma Besloten Vennootschap (BV) é uma sociedade limitada privada regida pela lei holandesa . A BV existe como uma entidade jurídica separada, o que significa que a própria empresa detém os ativos, assina os contratos e é responsável pelas dívidas, e não você pessoalmente.

Ao constituir uma BV (Business Venture), você pode atuar tanto como acionista quanto como diretor. Como acionista, você detém parte ou a totalidade da empresa.

Como diretor, você gerencia as operações diárias e toma decisões em nome da empresa. A BV exige a emissão de pelo menos uma ação durante a constituição.

Não há exigência de capital social máximo , o que lhe dá flexibilidade na forma como estrutura a propriedade. Os acionistas estrangeiros estão sujeitos aos mesmos requisitos que os residentes holandeses ao constituir uma BV.

Principais benefícios de uma BV holandesa para acionistas estrangeiros

A responsabilidade limitada é a principal vantagem de uma estrutura BV. Seus bens pessoais permanecem separados das dívidas e obrigações da empresa.

Se a empresa enfrentar dificuldades financeiras, os credores não podem reivindicar seus bens pessoais. Os Países Baixos oferecem um ambiente tributário competitivo para empresas.

As taxas de imposto corporativo são inicialmente mais baixas para lucros iniciais, e o país mantém tratados tributários com diversas nações para evitar a dupla tributação. Uma BV (Business Venture) proporciona uma imagem profissional ao lidar com clientes, fornecedores e investidores.

As empresas europeias costumam preferir trabalhar com sociedades limitadas em vez de empresas individuais. Essa estrutura também permite a contratação de funcionários, inclusive o próprio empresário, o que possibilita o acesso a benefícios como a regra dos 30% para trabalhadores estrangeiros.

Diferenças entre BV e outros tipos de empresas

A principal alternativa a uma BV é a empresa individual (eenmanszaak), que é mais simples de constituir, mas não oferece proteção de responsabilidade. Você permanece pessoalmente responsável por todas as dívidas da empresa.

Uma BV (Business Venture) exige constituição formal por meio de um tabelião e obrigações administrativas contínuas, como demonstrações financeiras anuais e declarações de impostos corporativos. As empresas individuais têm menos obrigações de conformidade, mas não podem emitir ações nem transferir a propriedade com facilidade.

Requisitos legais e considerações preliminares

Os acionistas estrangeiros não enfrentam grandes barreiras legais ao constituir uma BV holandesa, mas compreender os requisitos de capital, as regras de administração e as opções estruturais é essencial. As escolhas feitas no momento da constituição da empresa afetam a proteção de responsabilidade, a eficiência tributária e a flexibilidade operacional.

Elegibilidade de acionistas e diretores estrangeiros

Os Países Baixos permitem que acionistas estrangeiros e diretores não residentes possuam e administrem uma BV holandesa sem restrições. Não é necessário ter cidadania ou residência holandesa para constituir uma empresa.

Qualquer pessoa física ou jurídica pode ser acionista. Isso inclui empresas estrangeiras, que frequentemente atuam como empresas matrizes de subsidiárias holandesas.

Os diretores-gerais também podem ser não residentes, embora existam considerações práticas a serem feitas. Caso nomeie um diretor não residente, a BV deverá manter uma presença substancial nos Países Baixos.

Normalmente, isso significa ter um endereço de sede social e garantir que as decisões importantes sejam tomadas dentro da jurisdição holandesa. Sem uma base legal sólida, as autoridades fiscais podem questionar o status de residência fiscal da empresa na Holanda.

A maioria dos fundadores opta por se nomear como diretores-gerais. Essa estrutura funciona bem se você planeja se mudar para a Holanda ou manter atividades comerciais regulares por lá.

Selecionando a estrutura da empresa: Sociedade de Responsabilidade Limitada (BV) única, Holding ou Subsidiária

Você pode constituir uma BV holandesa como uma entidade independente, subordinada a uma holding ou como subsidiária de uma empresa estrangeira já existente. Cada estrutura atende a propósitos diferentes.

Uma única BV (Business Venture) é adequada para a maioria das pequenas e médias empresas. Você detém as ações diretamente e administra o negócio sem camadas corporativas adicionais.

Uma estrutura de holding envolve duas empresas: uma holding que detém ações de uma empresa operacional. Isso protege os lucros retidos de passivos comerciais e oferece vantagens fiscais na venda da empresa ou na distribuição de dividendos.

Muitos investidores e fundadores com planos de crescimento optam por essa estrutura desde o início. Uma estrutura de subsidiária significa que sua empresa estrangeira é proprietária da BV holandesa.

Essa abordagem faz sentido se você já opera um negócio no exterior e deseja estabelecer uma presença na Europa. Ela mantém a propriedade centralizada, mas pode criar requisitos adicionais de conformidade em diferentes jurisdições.

Capital social mínimo e classes de ações

O requisito mínimo de capital para uma BV holandesa é de € 0.01 . É possível constituir uma empresa com um centavo de dólar de capital social, embora isso acarrete riscos.

Um capital social baixo limita sua credibilidade financeira junto a bancos, fornecedores e clientes. A maioria das empresas sérias opta por um mínimo de € 1,000 a € 10,000 para demonstrar comprometimento e facilitar o relacionamento com as instituições bancárias.

O capital social deve ser integralizado na conta bancária da empresa após a sua constituição. É possível estruturar as ações em diferentes classes com direitos de voto, participação nos lucros ou outras condições variáveis.

As ações padrão conferem direitos iguais, a menos que os estatutos da sua associação especifiquem o contrário. Os fundadores costumam usar diferentes classes de ações quando há participação de múltiplos investidores ou quando se deseja separar o controle de voto dos direitos econômicos.

Essa flexibilidade ajuda a acomodar arranjos de propriedade complexos, mantendo ao mesmo tempo estruturas de governança claras.

Processo de Incorporação Passo a Passo

O processo de constituição de uma BV holandesa exige a atuação de um notário público holandês e a elaboração de documentos legais específicos. Os acionistas estrangeiros podem concluir a maioria das etapas remotamente, embora certos documentos e verificações sejam obrigatórios.

Escolhendo e verificando o nome da empresa

O nome da sua empresa deve ser único e não pode ser idêntico ou muito semelhante a nomes de empresas já registradas na Holanda. O tabelião holandês verificará o nome no banco de dados da Câmara de Comércio antes de prosseguir com o registro.

O nome deve incluir “BV” ou “besloten vennootschap” para identificá-la como uma sociedade limitada privada. Não é permitido usar palavras que sugiram vínculo com o governo ou que exijam licenças especiais, a menos que você as possua.

Escolha 2 ou 3 nomes alternativos caso a sua primeira opção não esteja disponível. O notário irá informá-lo se o nome cumpre os requisitos holandeses para nomes.

Alguns nomes podem ser rejeitados se forem enganosos ou ofensivos.

Elaboração dos Estatutos Sociais

Os estatutos sociais são os principais documentos legais que definem a estrutura da sua empresa e as regras de governança corporativa . Um notário holandês prepara esses estatutos com base nas suas necessidades e na legislação societária holandesa.

Elementos-chave incluídos nos artigos:

• Nome da empresa e endereço da sede social

• Atividades e objetivos comerciais

• Estrutura do capital social e valores nominais das ações

• Número e tipo de ações emitidas

• Direitos e obrigações dos acionistas

• Nomeação e poderes dos administradores

• Regras para assembleias gerais e tomada de decisões

Para acionistas estrangeiros , os estatutos podem especificar se as assembleias podem ser realizadas fora dos Países Baixos. Também é possível incluir cláusulas específicas sobre transferência de ações, distribuição de lucros e responsabilidade dos administradores.

O notário assegura que todas as disposições estejam em conformidade com a lei holandesa.

Escritura de Incorporação e Requisitos Notariais

A escritura de constituição é o documento notarial oficial que dá existência jurídica à sua BV. Somente um notário holandês pode lavrar este documento.

Os acionistas estrangeiros geralmente outorgam uma procuração ao tabelião ou a um representante para assinar em seu nome. Você deve fornecer ao tabelião:

• Cópias válidas do passaporte ou documento de identidade de todos os acionistas e diretores.

• Comprovante de endereço residencial

• Declarações de beneficiário final (UBO)

• Para acionistas corporativos: documentos de registro e comprovante de poderes.

Se você estiver fora da Holanda, o tabelião de direito civil holandês verifica sua identidade usando documentos apostilados. Após a assinatura da escritura, o tabelião registra a BV (Sociedade de Responsabilidade Limitada) na Câmara de Comércio.

Todo o processo geralmente leva de 1 a 2 semanas após o envio de todos os documentos.

Registro e documentação da empresa

Após o seu notário lavrar a escritura de constituição da empresa, você deve registrar sua BV holandesa na Câmara de Comércio e reunir os documentos necessários. O processo de registro geralmente leva de um a três dias úteis e confere à sua empresa o reconhecimento legal para operar na Holanda.

Registro na Câmara de Comércio Holandesa (KvK)

O seu notário tratará automaticamente do registo inicial na Câmara de Comércio (KvK) após a conclusão da escritura de constituição da empresa. A Câmara de Comércio (Kamer van Koophandel) mantém o registo comercial holandês , que é uma base de dados pública de todas as empresas registadas.

Você precisa fornecer informações específicas durante o registro na KvK. Isso inclui o nome da sua empresa, endereço registrado, atividades comerciais e detalhes sobre todos os diretores e acionistas.

Os acionistas estrangeiros devem apresentar documentos de identidade válidos, como passaportes ou carteiras de identidade nacionais. A KvK cobra uma taxa de inscrição única de aproximadamente € 50.

Você receberá uma confirmação assim que sua empresa constar no registro comercial. Bancos e órgãos governamentais verificarão esse registro antes de processar outras solicitações.

Obtenção do Número de Registro da Empresa

A Câmara de Comércio emite o número de registro da sua empresa imediatamente após o registro ser concluído com sucesso. Este número KvK de oito dígitos serve como identificador único da sua empresa para todos os assuntos oficiais nos Países Baixos.

Você deve incluir seu número KvK em todos os documentos comerciais. Isso inclui faturas, contratos, sites e assinaturas de e-mail.

O número também consta no seu extrato do registro comercial, que comprova a existência legal da sua empresa. O número de registro da sua empresa é diferente do seu número de identificação fiscal.

Você receberá números separados da Receita Federal Holandesa para fins de IVA e imposto de renda corporativo.

Documentos essenciais para o registro

O seu registo na KvK requer vários documentos importantes:

• Escritura notarial de constituição da empresa – O documento fundador assinado e autenticado

• Identificação válida – Passaporte ou documento de identidade nacional para todos os diretores e acionistas.

• Comprovante de endereço – Conta de luz, água ou gás ou extrato bancário do endereço da sede social.

• Declaração de Beneficiário Executivo (UBO) – Detalhes de qualquer pessoa que possua mais de 25% das ações.

• Procuração – Caso alguém atue em nome de acionistas estrangeiros (deve incluir apostila ou legalização).

Documentos estrangeiros exigem traduções certificadas por um tradutor juramentado. Documentos de fora da UE geralmente precisam de um selo de apostila ou legalização consular para comprovar sua autenticidade.

O seu notário pode aconselhá-lo sobre qual o processo de legalização aplicável ao país do seu acionista. A Câmara de Comércio mantém estes documentos arquivados.

Você pode solicitar uma certidão oficial do registro comercial a qualquer momento, que custa aproximadamente €10 por cópia.

Tributação, Beneficiário Final e Conformidade Regulatória

Uma BV holandesa enfrenta diversas obrigações fiscais e requisitos de transparência desde o momento de sua constituição. Os acionistas estrangeiros devem compreender as taxas de imposto corporativo, registrar os beneficiários finais junto às autoridades e considerar como os pagamentos de dividendos são tributados internacionalmente.

Registro de Imposto de Renda Corporativo e IVA

Sua BV deve se registrar na Administração Tributária Holandesa imediatamente após a constituição. O imposto de renda corporativo incide sobre todos os lucros obtidos pela sua empresa.

A taxa padrão é de 25.8% sobre lucros acima de € 200,000, enquanto uma taxa reduzida de 19% se aplica aos primeiros € 200,000 de lucro tributável. A Administração Tributária Holandesa emitirá automaticamente um número de IVA para sua BV.

Você deve apresentar declarações de IVA trimestralmente, mesmo que sua empresa não tenha receita durante esse período. A falta de uma declaração acarreta multas.

Se você vende serviços para empresas em outros países da UE, pode cobrar IVA de 0% pelo mecanismo de autoliquidação. As vendas fora da UE geralmente são isentas de IVA holandês.

A emissão correta de faturas e a documentação adequada são essenciais para manter a conformidade.

Registro de Beneficiário Final (UBO) e Propriedade Beneficiária

Toda BV holandesa deve registrar seus beneficiários finais no registro de UBO mantido pela Câmara de Comércio. Um beneficiário final é qualquer pessoa que possua mais de 25% das ações ou direitos de voto, ou que exerça controle sobre a empresa por outros meios.

Os acionistas estrangeiros devem apresentar comprovante de identidade e endereço residencial. O registro deve ser concluído em até uma semana após a constituição da empresa ou qualquer alteração na estrutura societária.

A falta de registro acarreta penalidades e possível responsabilidade criminal para os diretores. As informações são acessíveis às autoridades e a certos profissionais, mas não ao público em geral.

Imposto sobre dividendos e tratados para evitar a dupla tributação

Quando sua BV distribui lucros aos acionistas, ela deve reter 26.9% de imposto sobre dividendos . Isso se aplica independentemente de onde o acionista resida.

Os Países Baixos assinaram tratados para evitar a dupla tributação com mais de 100 países, impedindo a tributação dupla da mesma renda. Esses tratados frequentemente reduzem ou eliminam o imposto holandês sobre dividendos para acionistas estrangeiros.

É necessário apresentar um pedido à Administração Tributária holandesa antes de efetuar o pagamento de dividendos. O processamento pode demorar vários meses, portanto, planeje-se adequadamente.

Os acionistas da UE podem beneficiar-se da Diretiva Mãe-Filha, que pode reduzir o imposto sobre dividendos para 0% se determinadas condições forem cumpridas.

Abrindo uma conta bancária empresarial holandesa

Os bancos holandeses exigem documentação substancial e, frequentemente, presença local para aprovar contas comerciais de empresas de capital estrangeiro (BVs). Muitos bancos exigem um endereço residencial holandês para pelo menos um diretor.

O processo de candidatura normalmente demora várias semanas, mesmo com toda a documentação completa.

Requisitos para solicitação de empréstimo bancário

Você precisa preparar vários documentos antes de solicitar uma conta bancária comercial holandesa. Os principais requisitos incluem o registro da sua empresa na Câmara de Comércio Holandesa (KVK), um plano de negócios válido e comprovante do endereço da sede social da sua BV.

Os bancos solicitarão documentos de identificação de todos os Beneficiários Finais (UBOs) que detêm mais de 25% da propriedade. A maioria dos bancos exige a seguinte documentação:

• Câmara de comércio (KVK) extrair
• Estatutos da associação
• Passaporte ou documento de identidade válido para todos os diretores e beneficiários finais.
• Comprovante de endereço residencial para diretores
• Plano de negócios descrevendo suas atividades na Holanda
• Documentação da origem dos fundos

O processo de solicitação pode levar de duas a seis semanas. Os bancos devem cumprir regulamentações rigorosas de combate à lavagem de dinheiro, o que significa que analisam cada solicitação cuidadosamente.

Alguns bancos realizarão videochamadas com diretores para verificar a identidade e discutir atividades comerciais.

Soluções de escritório virtual e endereço local

Normalmente, os bancos exigem comprovante de endereço físico na Holanda para sua BV (empresa de capital fechado). escritório virtual pode servir como endereço registrado da sua empresa junto ao KVKMas a maioria dos bancos não o aceitará como comprovante de endereço residencial do diretor.

Para atender aos requisitos bancários, você precisa de pelo menos um diretor com endereço residencial holandês válido. Se você utiliza um escritório virtual, deve fornecer um contrato de aluguel ou de prestação de serviços que comprove o endereço da sede da sua empresa.

No entanto, isso por si só muitas vezes não é suficiente. Muitos bancos solicitam especificamente um endereço residencial holandês para o diretor-gerente ou exigem a nomeação de um diretor residente.

Alguns acionistas estrangeiros nomeiam um diretor local temporariamente para atender a esse requisito, embora isso gere custos adicionais e considerações de conformidade. Como alternativa, você pode usar um escritório compartilhado com um espaço de trabalho físico, o que alguns bancos consideram mais vantajoso do que os arranjos básicos de escritório virtual.

Desafios para acionistas estrangeiros

Os acionistas estrangeiros enfrentam obstáculos significativos ao abrir contas bancárias comerciais na Holanda. Os bancos frequentemente rejeitam solicitações de não residentes ou de empresas sem presença local suficiente.

O principal desafio é comprovar atividade econômica genuína na Holanda, e não apenas possuir ativos no exterior. Se você estiver localizado fora da zona SEPA, deverá abrir uma conta bancária holandesa — não poderá usar sua conta estrangeira existente.

Os bancos podem questionar por que uma empresa estrangeira precisa de serviços bancários holandeses e analisarão seu modelo de negócios minuciosamente. A Associação Bancária Holandesa oferece uma Análise Rápida para empreendedores estrangeiros que recebem assistência da Agência Holandesa de Investimento Estrangeiro ou de facilitadores de startups reconhecidos.

Esta ferramenta ajuda você a determinar a elegibilidade antes de enviar uma solicitação completa, e os bancos participantes respondem em até cinco dias úteis. Sem essa ajuda, você precisa entrar em contato diretamente com os bancos e pode enfrentar períodos de avaliação mais longos ou até mesmo uma rejeição direta.

Obrigações e Gestão Contínuas

Após a constituição, sua BV holandesa deve cumprir rigorosos requisitos administrativos, fiscais e de governança anualmente. A Câmara de Comércio, a Administração Tributária e as autoridades de segurança social monitoram o cumprimento dessas exigências.

Os diretores têm a responsabilidade legal de cumprir os prazos e apresentar informações precisas.

Relatórios Anuais e Arquivamentos Legais

Sua BV deve preparar as demonstrações financeiras anuais dentro de cinco meses após o término do exercício financeiro. As demonstrações financeiras incluem balanço patrimonial, demonstração de resultados e notas explicativas.

Você deve apresentar uma versão simplificada à KvK (Comissão de Valores Mobiliários da Malásia) em poucos dias após a aprovação pelos acionistas. Você também precisa apresentar uma declaração de imposto de renda corporativo anualmente.

A Administração Tributária holandesa espera que a declaração corresponda às suas demonstrações financeiras anuais. O não cumprimento do prazo pode acarretar multas e avaliações estimadas.

Se a sua BV processa a folha de pagamento, você deve apresentar declarações mensais ou trimestrais de impostos sobre salários . Ao contratar funcionários ou ao se remunerar como diretor-acionista majoritário, as contribuições para a segurança social holandesa devem ser calculadas e pagas em dia.

As declarações de IVA geralmente devem ser entregues mensalmente, trimestralmente ou anualmente, dependendo do seu volume de negócios e do seu registo. Documentos legais, como resoluções de acionistas, atas de reuniões do conselho de administração e o registo de acionistas, devem ser mantidos atualizados.

A KvK exige notificação em poucos dias caso haja alteração nos diretores, no endereço registrado ou em outros dados importantes. Normalmente, um contador holandês coordena esses registros e monitora os prazos para manter sua BV em conformidade com a lei.

Nomeação e gestão de diretores

Toda BV precisa de pelo menos um diretor autorizado a representar a empresa. Os diretores são nomeados pelos acionistas e registrados na KvK (Câmara de Comércio).

Você pode ser acionista e diretor ao mesmo tempo, mesmo morando no exterior. Os diretores têm obrigações legais perante a lei holandesa.

Você deve agir no interesse da empresa, evitar conflitos de interesse e garantir a correta escrituração contábil. Caso a BV se torne insolvente e você não cumpra com essas obrigações, poderá ser responsabilizado pessoalmente.

As regras de governança corporativa exigem uma clara divisão de funções. Os acionistas tomam decisões estratégicas, como a nomeação de diretores e a aprovação das demonstrações financeiras anuais.

Os diretores cuidam da gestão do dia a dia. Para acionistas estrangeiros, é comum realizar reuniões virtuais do conselho ou conceder procuração a representantes locais para tarefas específicas.

Trabalhando com consultores holandeses

A maioria dos fundadores internacionais conta com um contador holandês para gerenciar a contabilidade, a folha de pagamento e as declarações de impostos. Um contador também prepara suas demonstrações financeiras anuais e garante que você cumpra todos os prazos legais.

Um contador holandês também pode assessorá-lo sobre as obrigações de segurança social na Holanda , especialmente se você trabalha como diretor ou contrata funcionários. As regras relativas a contribuições, seguros e declarações são complexas, e o apoio profissional ajuda você a manter-se em conformidade sem custos inesperados.

Muitos contadores oferecem pacotes com preço fixo que incluem contabilidade, folha de pagamento, demonstrações financeiras anuais e declarações de impostos. Isso facilita o planejamento orçamentário e garante que nada passe despercebido à medida que seu negócio cresce.

Considerações práticas para empreendedores internacionais

Acionistas estrangeiros agora podem constituir uma BV holandesa totalmente online, sem precisar visitar a Holanda, enquanto a empresa obtém acesso imediato ao mercado unificado da UE, com mais de 450 milhões de consumidores.

Incorporação Digital e Remota

É possível constituir uma BV holandesa totalmente à distância por meio de serviços de incorporação digital. O processo exige um passaporte válido, comprovante de endereço e uma escritura pública lavrada por um tabelião holandês.

A maioria dos cartórios agora oferece agendamentos por videoconferência para verificar sua identidade e assinar documentos eletronicamente. O processo de incorporação geralmente leva de 5 a 10 dias úteis do início ao fim.

Você precisará depositar o capital social mínimo de € 0.01 em uma conta bancária temporária, embora a maioria dos empreendedores opte por um valor maior para maior credibilidade. Após a constituição da empresa, você receberá seu registro na Câmara de Comércio (KVK) número de registro e pode prosseguir com a abertura de uma conta bancária comercial.

Os documentos necessários incluem:

• Cópia do passaporte ou documento de identidade nacional
• Comprovante de endereço residencial (conta de luz ou extrato bancário)
• Questionário de incorporação preenchido
• Estatutos sociais (elaborados pelo seu notário)

Muitos bancos holandeses agora permitem que não residentes abram contas comerciais remotamente, embora alguns ainda exijam uma visita presencial ou uma videochamada.

Operando dentro do mercado único da UE

Sua BV holandesa garante acesso total ao mercado único da UE sem registros adicionais ou barreiras comerciais. Você pode vender bens e serviços em todos os 27 Estados-Membros sob regulamentações unificadas.

O registo para efeitos de IVA nos Países Baixos abrange a maioria das transações da UE, embora se apliquem regras específicas às vendas transfronteiriças. O regime OSS (One-Stop Shop) simplifica o cumprimento das obrigações relativas ao IVA para serviços digitais vendidos a consumidores da UE.

Na Holanda, você apresenta uma única declaração trimestral em vez de se registrar em cada Estado-Membro onde possui clientes. Para bens físicos, pode ser necessário se registrar para o IVA nos países onde mantém estoque ou ultrapassa determinados limites de vendas.

O limite geral é de 10,000 euros em vendas anuais à distância para consumidores em outros países da UE.

Operações e Expansão Transfronteiriças

Sua BV holandesa pode estabelecer filiais ou subsidiárias em outros países da UE, mantendo sua sede na Holanda. As filiais são consideradas extensões da sua empresa holandesa e seguem as regulamentações locais onde operam.

As subsidiárias são entidades jurídicas separadas que podem oferecer vantagens fiscais dependendo do país. Considerações importantes para a expansão:

• Regras de preços de transferência Aplicam-se quando a sua BV realiza transações com entidades relacionadas no exterior.
• Riscos de estabelecimento permanente surgem se as operações no exterior se tornarem muito substanciais.
• obrigações de segurança social depende de onde os funcionários trabalham fisicamente

Os Países Baixos têm tratados fiscais com mais de 100 países para evitar a dupla tributação. A sua BV beneficia da isenção de participação neerlandesa, que isenta de impostos a maior parte dos rendimentos de dividendos e ganhos de capital estrangeiros.

Perguntas frequentes

Os acionistas estrangeiros devem fornecer documentos de identidade e comprovantes de residência, enquanto a BV precisa de pelo menos um diretor e da documentação adequada da estrutura de propriedade.

O tratamento tributário depende de vários fatores, incluindo residência, distribuição de lucros e tratados tributários aplicáveis ​​entre os Países Baixos e o país de origem do acionista.

Quais são os requisitos iniciais para constituir uma BV holandesa com acionistas internacionais?

São necessários documentos de identificação válidos para todos os acionistas estrangeiros, incluindo passaportes ou carteiras de identidade nacionais. O cartório holandês exige cópias desses documentos, juntamente com comprovantes de endereço residencial e informações de contato.

Sua BV deve ter pelo menos um diretor que pode ser estrangeiro. Não há exigência de que diretores ou acionistas sejam residentes na Holanda.

O capital social mínimo legal é muito baixo, normalmente apenas alguns centavos por ação. Muitas BVs de capital estrangeiro começam com montantes de capital modestos e aumentam-nos posteriormente, se necessário.

Você deve fornecer um endereço de sede social nos Países Baixos. Este pode ser o seu estabelecimento comercial, o endereço do seu contador ou um escritório virtual, dependendo das suas necessidades operacionais.

Para acionistas corporativos, é necessário fornecer documentos oficiais da empresa estrangeira. Normalmente, esses documentos incluem certificados de constituição, estatutos sociais e documentos que comprovem quem tem autoridade para agir em nome da empresa estrangeira.

Como os acionistas estrangeiros podem gerir eficazmente a sua participação numa BV holandesa?

Os acionistas estrangeiros podem participar de assembleias gerais remotamente por meio de videoconferência ou resoluções por escrito. A presença física na Holanda não é exigida para a maioria dos processos de tomada de decisão.

Você pode nomear um procurador ou representante para agir em seu nome nas assembleias de acionistas . Essa pessoa pode ser outro acionista, um diretor ou um consultor de confiança com a devida autorização.

Os pagamentos de dividendos a acionistas estrangeiros estão sujeitos ao imposto de retenção na fonte holandês, embora as taxas possam ser reduzidas ao abrigo de tratados fiscais. Deverá providenciar os canais de pagamento adequados através da conta bancária holandesa da BV.

Na Holanda, a transferência de ações exige a intervenção de um notário. Se você deseja vender ou transferir suas ações para outra pessoa, um notário holandês de direito civil deve preparar e assinar a escritura de transferência.

Que documentação legal é necessária para acionistas estrangeiros na constituição de uma BV holandesa?

A escritura de constituição é o principal documento legal que cria a BV (Sociedade de Responsabilidade Limitada). Essa escritura deve ser elaborada e assinada por um tabelião holandês e inclui o contrato social.

Os estatutos da empresa definem as regras da mesma, incluindo a estrutura acionária, a nomeação de diretores e os direitos dos acionistas. Esses estatutos podem ser personalizados para atender às necessidades específicas de acionistas estrangeiros.

Você precisa apresentar uma procuração caso não possa comparecer pessoalmente à audiência notarial. Este documento deve ser devidamente legalizado ou apostilado, de acordo com os requisitos dos tratados internacionais.

A documentação relativa aos beneficiários finais é obrigatória segundo a legislação holandesa. É necessário declarar quem detém a propriedade e o controle final da BV, sendo essa informação registada no registo de beneficiários finais holandês.

Para acionistas corporativos, são necessárias cópias autenticadas dos documentos constitutivos da empresa estrangeira. Dependendo do país de origem, essas cópias podem exigir legalização ou apostila de segurança.

Quais são as implicações fiscais para uma BV holandesa com acionistas estrangeiros?

Sua BV paga imposto de renda corporativo holandês sobre seus lucros mundiais. A alíquota padrão se aplica independentemente da localização dos acionistas.

A distribuição de dividendos a acionistas estrangeiros está sujeita a uma retenção na fonte holandesa de 15%. No entanto, tratados fiscais entre os Países Baixos e muitos países reduzem essa taxa, por vezes a zero, para acionistas empresariais elegíveis.

Os acionistas estrangeiros podem estar sujeitos a tributação adicional em seus países de origem sobre os dividendos recebidos da BV holandesa. O tratamento específico depende das leis e tratados tributários aplicáveis ​​à jurisdição de cada acionista.

Os ganhos de capital provenientes da venda de ações de uma BV geralmente não são tributados na Holanda para acionistas não residentes. No entanto, seu país de origem pode tributar esses ganhos de acordo com suas próprias regras.

A estrutura BV pode proporcionar oportunidades de planejamento tributário por meio de acordos de holding. Uma holding holandesa pode, frequentemente, receber dividendos e ganhos de capital de subsidiárias com tributação reduzida ou nula.

Como se aplica o quadro de governança corporativa holandês às BVs com acionistas internacionais?

Os administradores da BV devem agir no melhor interesse da empresa e cumprir a legislação societária holandesa. Essa obrigação se aplica independentemente da localização dos administradores ou acionistas.

O conselho de administração detém a autoridade para gerir a empresa no dia a dia. Os acionistas mantêm o controlo final através do seu poder de nomear e destituir administradores e de aprovar decisões importantes.

Você pode estruturar os estatutos da associação para exigir a aprovação dos acionistas para decisões específicas. Exemplos comuns incluem contrair dívidas acima de determinados valores ou adquirir ou alienar ativos importantes.

A legislação holandesa exige a devida separação entre a BV (Sociedade de Responsabilidade Limitada) e seus acionistas. A empresa deve manter sua própria conta bancária e registros contábeis separados.

As assembleias gerais anuais devem ser realizadas. Estas podem ocorrer virtualmente.

Você deve convocar as reuniões adequadamente, de acordo com os procedimentos estabelecidos em seus estatutos.

Que medidas devem ser tomadas para garantir a conformidade das BVs estrangeiras com as normas holandesas de combate à lavagem de dinheiro?

Você deve registrar informações precisas sobre a titularidade efetiva no registro UBO holandês. Este registro público identifica todas as pessoas que detêm mais de 25% das ações ou direitos de voto, ou que exercem controle por outros meios.

Bancos e cartórios realizarão uma análise de crédito mais rigorosa dos acionistas estrangeiros. Você deve se preparar para fornecer documentação comprovando a origem dos fundos e as atividades comerciais.

Esteja preparado para explicar as operações pretendidas pela BV. A BV deve verificar a identidade de seus acionistas e diretores.

Isso significa coletar e guardar cópias de documentos de identificação válidos e comprovantes de endereço de todas as partes envolvidas. É necessário atualizar o registro de beneficiários finais sempre que houver mudança de titularidade.

A falta de informações precisas pode resultar em multas e sanções administrativas. Seu contador ou prestador de serviços para empresas na Holanda pode ajudar a manter os registros em conformidade.

Eles também podem auxiliar no atendimento a solicitações de informações de bancos ou autoridades holandesas referentes à estrutura societária e às atividades comerciais.