Até hoje, a Holanda tem três formas jurídicas de parceria: a parceria, a parceria geral (VOF) e a parceria limitada (CV). Eles são usados principalmente em pequenas e médias empresas (PMEs), no setor agrícola e no setor de serviços. Todas as três formas de parceria são baseadas em um regulamento que data de 1838. Como a lei atual é considerada muito desatualizada e insuficiente para atender às necessidades de empresários e profissionais no que se refere a responsabilidades ou entrada e saída de sócios, a O projeto de lei sobre a modernização das parcerias está em discussão desde 21 de fevereiro de 2019. O objetivo por trás deste projeto é principalmente criar um sistema moderno e acessível que facilite os empresários, ofereça proteção adequada aos credores e segurança para o comércio.
Você é o fundador de uma das 231,000 parcerias na Holanda? Ou você está planejando fazer uma parceria? Então, é bom ficar de olho no Projeto de Lei de Modernização de Parcerias. Embora este projeto de lei entraria em vigor em princípio em 1º de janeiro de 2021, ainda não foi votado na Câmara dos Representantes. Se o Projeto de Lei de Modernização de Parcerias, que foi recebido positivamente durante a consulta pela internet, for realmente aprovado pela Câmara dos Deputados na forma atual, algumas coisas vão mudar para você como empresário no futuro. Uma série de mudanças propostas importantes serão discutidas abaixo.
Distinguir profissão e negócios
Em primeiro lugar, em vez de três, apenas duas formas jurídicas serão abrangidas pela parceria, a saber, a parceria e a sociedade em comandita, e nenhuma outra distinção será feita separadamente entre a parceria e a VOF. Quanto ao nome, a parceria e a VOF continuarão a existir, mas as diferenças entre eles irão desaparecer. Como resultado da mudança, a distinção existente entre profissão e negócios ficará confusa. Se pretende constituir uma parceria como empresário, agora ainda necessita de ponderar qual a forma jurídica que vai escolher, a parceria ou o VOF, no âmbito das suas atividades. Afinal, com a parceria existe uma cooperação que diz respeito ao exercício profissional, enquanto com a VOF existe uma operação empresarial. Uma profissão diz respeito principalmente a profissões independentes em que as qualidades pessoais da pessoa que exerce o trabalho são centrais, como notários, contadores, médicos, advogados. A empresa está mais na esfera comercial e o objetivo principal é obter lucro. Após a entrada em vigor do Projeto de Lei de Modernização de Parcerias, essa escolha pode ser omitida.
Responsabilidade
Devido à transição de duas para três parcerias, a diferença no âmbito da responsabilidade também desaparecerá. No momento, os sócios da sociedade em geral são responsáveis apenas por partes iguais, enquanto os sócios da VOF podem ser responsabilizados pelo valor total. Em decorrência da entrada em vigor do Projeto de Lei de Modernização de Parcerias, os sócios (além da empresa) serão solidariamente responsáveis pelo valor total. O que significa uma grande mudança para as “antigas sociedades em geral” de, por exemplo, contadores, notários civis ou médicos. No entanto, se uma atribuição for especificamente confiada pela outra parte a apenas um sócio, então a responsabilidade também recai exclusivamente sobre este sócio (em conjunto com a empresa), com exceção dos demais sócios.
Como sócio, você adere à parceria após a entrada em vigor do Projeto de Lei de Modernização das Parcerias? Nesse caso, como resultado da alteração, você só é responsável pelas dívidas da empresa que surgirem após a entrada e não mais também pelas dívidas já contraídas antes de você entrar. Você gostaria de deixar o cargo de parceiro? Então, você será liberado no prazo máximo de cinco anos após o término da responsabilidade pelas obrigações da empresa. A propósito, o credor terá primeiro de processar a própria parceria por quaisquer dívidas pendentes. Somente na impossibilidade de a sociedade pagar as dívidas, os credores podem proceder à responsabilidade solidária dos sócios.
Pessoa jurídica, fundação e continuação
Além disso, no Projeto de Lei de Modernização de Parcerias, as sociedades são automaticamente atribuídas à sua própria entidade jurídica no contexto das alterações. Ou seja: as sociedades, assim como NV e BV, passam a ser titulares independentes de direitos e obrigações. Isso significa que os sócios não mais se tornarão individualmente, mas co-proprietários dos bens que pertencem à propriedade conjunta. A empresa também receberá ativos separados e ativos líquidos que não se misturam com os ativos privados dos sócios. Desta forma, as sociedades podem também tornar-se autonomamente proprietárias de bens imóveis através de contratos celebrados em nome da empresa, que não têm de ser assinados por todos os sócios em cada momento, podendo elas próprias ceder facilmente.
Ao contrário da NV e do BV, o projeto de lei não requer intervenção notarial por meio de escritura notarial ou capital inicial para constituição de sociedades. Actualmente, não existe a possibilidade legal de constituir pessoa jurídica sem intervenção notarial. As partes podem estabelecer uma parceria celebrando um acordo de cooperação entre si. A forma do acordo é gratuita. Um acordo de colaboração padrão é fácil de encontrar e baixar online. No entanto, a fim de evitar incertezas e procedimentos onerosos no futuro, é aconselhável contratar um advogado especializado na área de acordos de cooperação. Quer saber mais sobre o acordo de cooperação? Então entre em contato com o Law & More especialistas.
Além disso, o Projeto de Lei de Modernização de Parcerias possibilita ao empresário a continuidade da empresa após a saída de outro sócio. A parceria não precisa mais ser dissolvida primeiro e continuará a existir, a menos que acordado de outra forma. Em caso de dissolução da sociedade, é possível ao sócio remanescente manter a sociedade em sociedade unipessoal. A dissolução com a continuação das atividades resultará em uma transferência para o título universal. Neste caso, a conta novamente não exige escritura notarial, mas exige o cumprimento dos requisitos formais exigidos para a entrega para a transferência de propriedade registrada.
Em suma, se o projeto de lei for aprovado na sua forma atual, não só será mais fácil para você, como empresário, abrir uma empresa na forma de sociedade, mas também dar continuidade à mesma e, possivelmente, deixá-la na aposentadoria. No entanto, no contexto da entrada em vigor do Projeto de Lei sobre Modernização de Parcerias, uma série de questões importantes relativas à pessoa jurídica ou responsabilidade devem ser tidas em consideração. Em Law & More entendemos que com esta nova legislação no caminho ainda pode haver muitas dúvidas e incertezas em torno das mudanças. Gostaria de saber o que significa para a sua empresa a entrada em vigor da Lei das Parcerias para a Modernização? Ou deseja se manter informado sobre este projeto de lei e outros desenvolvimentos jurídicos relevantes no campo do direito societário? Então entre em contato Law & More. Nossos advogados são especialistas em direito empresarial e têm uma abordagem pessoal. Eles ficarão felizes em lhe fornecer mais informações ou conselhos!